哈尔滨三联药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，健全激励约束机制，保障
股东权益，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循绩效联动原则：董事、高级
管理人员的薪酬水平与公司整体业绩、个人绩效紧密关联，体现激励与约束对等。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案。
第五条 公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决策机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，
该董事应当回避。
第八条 人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，执行薪酬与考核委员会的
有关决议。
第三章 薪酬总额决定机制
第九条 公司薪酬总额以上年度总额为参考，根据公司经济效益确定当年总
额。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为基数，结合市
场发展、公司经营业绩、个人业绩、公司可持续发展等情况综合确定。
第四章 薪酬构成及调整
第十一条 董事薪酬
（一）非独立董事：在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照本制度有
关高级管理人员薪酬的规定执行；在公司担任其他职务的非独立董事，按照在公
司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事薪
酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励，其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩
效薪酬总额的比例原则上不得低于 50%；
（二）独立董事：实行固定津贴制。津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经
董事会审议后报股东会批准，除领取津贴外，不在公司领取其他薪酬。
第十二条 高级管理人员薪酬
（一）基本薪酬：年度固定收入；
（二）绩效薪酬：浮动收入，与公司年度经营业绩目标及个人绩效考核结果
紧密挂钩，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不得低于 50%；
（三）中长期激励：公司可根据发展需要，依据相关法律法规，实施股权激
励、员工持股计划等中长期激励。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公
司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展需要，调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职责变化。
第五章 绩效评价
第十四条 绩效考核体系
建立以公司战略目标为导向，财务与非财务指标相结合、短期与长期业绩相
平衡的董事、高级管理人员绩效考核体系。绩效评价结果与公司经营业绩、个人
业绩紧密挂钩，与公司可持续发展相协调。
第十五条 绩效评价程序及要求
（一）薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价工作。当
双方对评价结果存在重大分歧时，可委托第三方专业机构评价；
（二）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；
（三）绩效评价时应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 绩效评价结果引用
绩效评价结果作为绩效薪酬发放、中长期激励授予与兑现、薪酬调整及职务
任免的核心依据。
第六章 薪酬发放与递延机制
第十七条 薪酬发放
（一）独立董事的董事津贴及高级管理人员的基本薪酬均按月发放；
（二）公司可以结合行业特性、业务模式等因素确定董事、高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
第十八条 递延支付机制
薪酬与考核委员会可根据公司发展需要、行业风险特征及监管要求，对特定
岗位拟定绩效薪酬的递延支付方案，并报董事会批准后执行。
第七章 薪酬止付、追索与离任
第十九条 止付与追索情形
董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司有权决定不予发
放、减少或追回其已发或未发的薪酬、津贴及中长期激励收入：
（一）因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、
认定不适当人选；
（二）严重损害公司利益或造成重大经济损失；
（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有直接或主
要管理责任；
（四）违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失；
（五）董事会认定的其他严重违反法律法规、《公司章程》或公司制度的情
形。
第二十条 止付与追索安排
（一）因财务报告错报需追溯重述的，公司应当及时重新考核相关期间的绩
效完成情况，并追回超额发放的绩效薪酬及中长期激励收入；
（二）因董事、高级管理人员个人过错导致公司损失的，公司应当减少或停
止支付其未发放的薪酬，并全额或部分追回已发放薪酬。
第二十一条 离任薪酬处理
（一）董事、高级管理人员因任期届满、换届、辞职、解聘等原因离任的，
按其实际任职时间及绩效考评结果结算并发放薪酬；
（二）董事、高级管理人员在任职期间对公司造成重大损失后离任的，或者
离任后发现的任职期间有违规行为的，公司有权不予发放其尚未支付的薪酬，并
有权追索已发薪酬。
第八章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的规定执
行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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