湘潭永达机械制造股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》 等法律法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》 ” ）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，高级管理人员是指
《公司章程》 规定的公司总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则；
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则， 同时兼顾外部薪
酬水平；
（二）责权利统一原则： 薪酬水平与岗位价值高低、 履行责任大小相符；
（三）长远发展原则：坚持薪酬与公司持续、长远、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：坚持薪酬发放与考核、 奖惩及公司激励机制
相结合。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬管理、
考核和监督的专门机构，负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案和考核
标准，审查董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核，对董事、高
级管理人员的薪酬执行情况进行监督。
第五条 董事的薪酬分配方案应当经薪酬与考核委员会审议，提交董事会审
议通过后，并经股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避。
第六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经薪酬与考核委员会审议，提交
董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员
薪酬，根据其在公司担任的除董事外的具体职务的薪酬标准领取薪酬，并根据
其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。前述非独立董事不再额外发放董
事津贴。
第九条 不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，
由其任职单位发放薪酬。
第十条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴参考同行业上市公司标准，
结合公司实际情况，由薪酬与考核委员会提出建议，董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中披露。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员所任职岗位的价值、责
任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，
根据当年考核结果统算兑付，按年发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但
不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专
项奖金、激励或奖励等。公司根据实际情况制定激励方案。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公
司的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争
力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。
第十四条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、 高级管理人员的薪酬的补充。
前款规定的专项奖励或惩罚应公平、合理，并有充分的依据。公司不得通
过专项奖励或惩罚规避董事、 高级管理人员薪酬的决策程序。
第五章 薪酬发放和支付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级
管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以
行政处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员
职责的；
（五）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》 的规定执行。本制度内容与法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。本制
度由董事会负责解释。
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