上海润欣科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司及相关信息披露
义务人依法依规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司
章程》《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制订本
管理制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投
资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求
的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第五条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家
秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保
证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公
开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
(一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
(二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披
露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人
利益的；
(三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
(一) 暂缓、豁免披露原因已消除；
(二) 有关信息难以保密；
(三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家
秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等
方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密
风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后根据本制度第八条规定及时披
露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序
第十条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
在履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露
的信息泄露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露信息时，需事先履行以
下内部审批程序：
(一) 公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股
信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露
的，应当向董事会办公室提交书面材料，并对所提交材料的
真实性、准确性、完整性负责；
(二) 董事会办公室收到材料后，应及时对有关信息是否符合暂缓、
豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书；
(三) 董事会秘书对暂缓、豁免披露事项进行复核，并提交董事长
审批；
(四) 董事长对暂缓、豁免披露事项的处理作出最后决定。
第十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘
书应当及时登记入档，董事长签字确认。登记入档的事项包括：
(一) 豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报
告或者临时报告中的有关内容等；
(二) 豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度
报告、临时报告等；
(三) 豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交
易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
(四) 内部审核程序；
(五) 其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项
外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业
秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息
知情人名单等事项。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报
告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报
送上市公司注册地证监局和深交所。
第十四条 公司应当妥善保存信息披露暂缓、豁免事项有关的登记材料，保存
期限不得少于 10 年。
第四章 责任追究
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息不符合本制度规定，构
成未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，或者利用暂缓、
豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，给公司和投资者带来不良
影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人按照相关法律法规
进行处理或者视情形追究责任。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如本制度内容与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触的，以法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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