博士眼镜连锁股份有限公司
本人作为博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章
程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，
诚信、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥
独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2025 年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人兰佳，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经
政法大学，取得金融学专业硕士学位。曾先后任职于国家审计署资源环保局、中
国证监会、上海猎鹰网络有限公司、国光电器股份有限公司、智度科技股份有限
公司、新希望六和股份有限公司。2025 年 4 月至 2026 年 1 月担任辽宁方大集团
实业有限公司总裁助理，2026 年 2 月至今担任宁夏宝丰集团有限公司总裁助理，
担任本公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关
系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》中对独立
董事独立性的相关规定。
二、2025 年履职情况
（一）出席董事会、股东会及专门委员会情况
独立董事出席董事会及股东会的情况
是否连续两
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
独立董 次未亲自参
应参加董 董事会次 式参加董 席董事 事会次 东会次
事姓名 加董事会会
事会次数 数 事会次数 会次数 数 数
议
兰佳 8 0 8 0 0 否 3
本人在 2025 年任职期间，勤勉尽责，积极出席董事会和股东会，审慎审阅
会议资料，在对相关议案充分了解的基础上，谨慎行使表决权，在 2025 年召开
的八次董事会会议上，本人对相关议案均投出了同意的表决意见，无反对票或弃
权票。对于公司召开的股东会，公司能够充分保障所有股东的参会权和表决权。
公司董事会、股东会的召集和召开程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中
小股东权益的情形。
本人 2025 年在担任公司第五届董事会审计委员会的主任委员、第五届董事
会薪酬与考核委员会的委员、第五届董事会战略委员会的委员期间，严格按照《公
司章程》《董事会审计委员会工作规则》以及《董事会薪酬与考核委员会工作规
则》的有关规定履行职责。主要履职情况如下：
（1）任职薪酬与考核委员会委员的履职情况
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，2025 年共参与了 1 次薪
酬与考核委员会会议，分别审议通过了以下议案：《关于公司董事 2025 年度薪
酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》。
（2）任职审计委员会主任委员的履职情况
本人作为第五届董事会审计委员会的主任委员，2025 年共组织召开了 6 次
审计委员会会议，分别审议通过了以下议案：《关于 2024 年度审计工作计划的
议案》；《关于<2024 年度未经审计财务报告>的议案》《关于<内部审计工作报
告--2024 年第四季度工作>总结与 2025 年第一季度工作计划>的议案》《关于<
内部审计工作报告--2024 年度工作总结与 2025 年度工作计划>的议案》《关于
<2024 年度财务报表（经初审）>的议案》《关于<2024 年年度报告>及其摘要的
议案》《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》《关于 2024 年度资本公积金转
增股本预案的议案》《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于
拟聘任会计师事务所的议案》《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估及
审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于<2025 年第一季度报告>的议
案》《关于<内部审计工作报告--2025 年第一季度工作总结与 2025 年第二季度
工作计划>的议案》《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<内部
审计工作报告--2025 年第二季度工作总结与 2025 年第三季度工作计划>的议案》
《关于<2025 年第三季度报告>的议案》《关于<内部审计工作报告--2025 年第三
季度工作总结与 2025 年第四季度工作计划>的议案》。
（3）任职战略委员会委员的履职情况
本人作为第五届董事会战略委员会的委员，2025 年共参加了 2 次战略委员
会会议，审议通过了以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于<博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于调整公司组织架构的议案》。
本人作为公司独立董事，依照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》等相关规定，按时参加了 2025 年召开的 2 次独立董事专门会
议，认真履行独立董事职责，对公司发行可转债、2024 年度资本公积金转增股
本预案、2024 年年度报告等相关事宜进行认真审查，并与关键管理人员、年审
会计师等中介机构进行深入了解与讨论，在独立、客观、审慎的前提下发表表决
意见。
任职期间，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机
构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议
召开董事会，公开向股东征集股东权利。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司财务总监、公司审计部及会计师事务所沟通顺畅，特别是对于公
司年报审计涉及相关工作计划、重点关注审计事项等保持有效沟通，同时，关注
审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（三）保护中小股东合法权益方面的工作情况
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，深入了解公司
内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项
目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的
各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自
身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者
的合法权益。
同时，本人自任职以来，认真学习法律、法规、各项规章制度，不断加深对
相关法律法规的理解，提升对公司和股东合法权益的保护能力，持续强化保护中
小股东合法权益的履职意识。
（四）现场工作及公司的配合情况
本人任职期间积极履行独立董事职责，全程参与各项董事会及股东会的审议
流程。针对各项议案，本人注重结合行业背景与监管要求进行质询，在充分了解
决策背景后作出独立、公正的表决。
为切实履行独立董事监督职责，持续强化对公司经营管理的监督，通过电话
沟通、专题会谈等多种形式，与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董
事等保持高效沟通，及时跟进公司重大事项进展与经营动态；同时通过线下实地
走访门店，直观掌握终端运营状况与市场一线情况，结合行业趋势与公司实际提
出专业、可行的意见建议。全年累计现场履职工作 15 天，保障了履职工作的深
度与广度。
公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，相关职能部门能够及时
响应本人的履职需求，主动提供有关资料，确保了本人的知情权与监督权落到实
处。公司规范的工作流程与开放的沟通态度，为独立董事有效发挥作用创造了良
好环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
的决策程序未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）定期报告相关事项
公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年
度报告》《2025 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要
事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，
相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规
定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议，于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，分别审议通过了《关
于拟聘任会计师事务所的议案》，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合
伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，满足为公司提供 2025
年度财务审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十二次会议审议
通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，上述议案的审议程序合法
合规，非独立董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务
的资格和能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
严格按照股东会和董事会决议执行，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励事项
十次会议，分别审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
预留部分授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》。上述议案已经
公司独立董事专门会议审议通过。
十二次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及
数量的议案》。鉴于公司实施 2024 年度权益分派，董事会同意公司根据《激励
计划》的相关规定，对 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量进行相应调整，
股票期权的行权价格由 16.14 元/份调整为 12.42 元/份，尚未行权的股票期权数
量由 4.6920 万份调整为 6.0996 万份，公司对以上事项的审议及披露程序合法合
规。
十三次会议，分别审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案》，公司对以上事项
的审议及披露程序合法合规。
（十一）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
公司于 2025 年 2 月 7 日召开第五届董事会第九次会议、公司第五届监事会
第九次会议，并于 2025 年 4 月 9 日召开 2025 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈博士眼镜连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案。
深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。2026 年 1 月 18 日，公司披露了中国
证券监督管理委员会出具的《关于同意博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕84 号）。公司已于 2026
年 3 月 18 日向不特定对象发行可转换公司债券 375 万张，每张面值为人民币
年。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于 2026 年 4 月 7 日在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“博士转债”，债券代码“123266”。
报告期内，针对向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及后续相关议案，
本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，均发表了明确同意的表决意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人忠实地履行独立董事职责，积极参与公司审议事
项的决策，为公司的健康发展建言献策，感谢公司董事会及相关人员在本人工作
中给予积极有效的支持和配合。2026 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，
认真学习相关法律法规，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护全体
股东的合法权益。
独立董事：兰佳
二〇二六年四月二十四日
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