金字火腿股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《金字火腿股份有限公司信息披露管理制度》（以下简
称“《信息披露管理制度》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，特
制定本制度。
第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第三条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产百分之十）；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位
人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案
第六条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案（见附
件一），并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
第七条 公司内幕信息登记的基本流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司、能够实施重大影响的参股公司的
负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当通过发放禁止内幕交易
告知书或保密提示函等形式及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据
各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息
知情人档案》，外部单位及其知悉公司内幕信息的工作人员的登记还需要按照公
司《外部信息使用人管理制度》的规定签署保密承诺函。董事会应当对内幕信息
知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单
和信息的真实、准确、及时和完整；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报送。
第八条 公司在披露以下重大事项时，应及时向深圳证券交易所报送公司《内
幕信息知情人档案》：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司进行上述重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披
露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），记录筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹
划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第九条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向
深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及
其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股
价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好上述主体所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记
的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十三条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起保存 10 年。
第十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制
度及公司其他相关制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况
及处理结果对外披露。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证
所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事
长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十六条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信
息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责
任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准
确和完整，并及时报送。
第四章 内幕信息的流转审批及报告要求
第十七条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十八条 内幕信息需要在公司、分公司、子公司及能够实施重大影响的参
股公司部门之间流转的，内幕信息的流转需要履行必要的审批程序，由部门负责
人批准后方可流转到其他部门。
第十九条 内幕信息需要在各分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公
司之间流转的，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分公司、
子公司及能够实施重大影响的参股公司。
第二十条 公司、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司及其各职
能部门和部门所属人员应当严格按照相关法律法规及公司《重大信息内部报告制
度》等相关制度的要求履行内幕信息的报告义务、报告程序和信息披露职责。
第五章 内幕信息保密制度
第二十一条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息
知情范围控制到最小。
第二十二条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十三条 公司应当通过与内幕信息知情人签订内幕信息知情人保密协议
（附件三）、禁止内幕交易告知书（附件四）等方式告知内幕信息知情人的保密
义务、违反保密规定的责任等事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及能
够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十五条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
公司董事会审议和表决未公开信息议案时，应认真履行职责，关联董事应回
避表决。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动，公司应当及时予以澄清。
第二十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺。
第六章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，由公司董事会按照公司相关制度的规定对相关责任人给予经济处罚，并保
留追究其法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影
响公司对其处分。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其相关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内
幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》《规范运作指
引》及其他相关法律、法规和规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
金字火腿股份有限公司
附件一：
金字火腿股份有限公司
内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
亲属
与上 亲属 知悉 知悉 知悉 知悉
关系 所属
姓名/ 证件 证件 知情 市公 所属 关系 关系 内幕 内幕 内幕 内幕 登记 登记 股东 联系 通讯
国籍 职务 人证 单位
名称 类型 号码 日期 司关 单位 类型 人姓 信息 信息 信息 信息 时间 人 代码 手机 地址
件号 类别
系 名 地点 方式 内容 阶段
码
填表说明：
分别记录。
附件二：
金字火腿股份有限公司
重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
交易 筹划决 参与机 商议和决
时间 地点 签名
阶段 策方式 构和人员 议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
附件三：
金字火腿股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：____________________
鉴于甲方为一家其股票在深圳证券交易所上市的上市公司，乙方为担任甲
方公司职务或从事相应业务而涉及知悉或可能知悉甲方公司内幕信息的知情人，
为做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：
一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第
五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定，涉及甲方公司的经营、财
务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包
括但不限于《金字火腿股份有限公司内幕信息登记与保密管理制度》中所界定的
内幕信息。
二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。乙方承诺未
经甲方书面许可，不会向任何第三人泄露甲方的内幕信息，直至甲方依法公开披
露后。
三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以
防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在
最小及合理的范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的,应当
在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《金字火腿股份有限公司内幕信息知
情人保密协议》,并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖或者建议或以任何方式协助他人
买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方
公开发行证券的交易价格。
五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印
件或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。
六、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三
方造成损失的，还应承担赔偿责任。
七、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。
协商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。
八、本协议自协议双方签署之日起生效。
九、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
十、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方：金字火腿股份有限公司（公章） 乙方（签署）：_____________
签署日期： 年 月 日
签署地点：浙江省金华市
附件四
金字火腿股份有限公司
禁止内幕交易告知书
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及其他规范性文件的要求，上市公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”）为履行上述责任和义务，现将
有关内幕信息的保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开
前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必
要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使
所报送的重大信息泄露，应立即通知金字火腿。
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖金字火腿证券及其衍生品
种，或建议他人买卖金字火腿证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其
衍生品种交易价格；不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利。
三、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人
利用内幕信息进行交易，本人同意金字火腿有权视情节轻重对相关责任人进行处
罚及要求本人承担损害赔偿责任，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事
责任。
四、禁止内幕交易的有关法律规定
息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建
议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔
偿责任。
内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持
有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法
所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单
位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，
并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从
事内幕交易的，从重处罚。
券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大
影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息，或者明示、暗
示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或
者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下
有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前述罪的，对单位判处
罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或
者拘役。
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