金字火腿股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于
其关联方。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照
控股股东、实际控制人，履行本制度的规定。
公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相
关控股股东、实际控制人遵守法律法规、深圳证券交易所的其他规定和《公司章
程》的规定。
第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
第四条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第二章 一般原则
第五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东
权利、履行股东义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损
害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
相关法律法规关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义
务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排
及解除机制。
公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、
过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情况，真实、客观、审
慎地认定公司控制权归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制
人。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资
产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的合法权益。
第七条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。
第八条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。声明与承诺事项发生重大变化
的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公
司董事会。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应
当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完
成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工
作。
第九条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第十条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》中声明:
(一)直接和间接持有公司股票的情况；
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易
所股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；
(三)关联人基本情况；
(四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十一条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
(二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所
其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；
(七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保。控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司
股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以任何方式占用公司资金。
第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十四条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十六条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实书面回答相关问询。
第十九条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信
息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第二十条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第三章 维护公司独立性
第二十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独
立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管
理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响
公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按
照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履
行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放
在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响
公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过
行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事
会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影
响。
第二十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务
或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 买卖公司股份行为制度
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵
守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账
户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出
的各项承诺，维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当
保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得
损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，
充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高
比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东
利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金
全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺
履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 信息披露管理
第三十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应至少包含下列内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第三十六条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，
相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、
说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第三十七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司
未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告
知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。
第四十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第四十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报
并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公司章
程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释。
公司《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》自本制度生效之日起废止。
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