金字火腿股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）及《公司章程》等规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供
公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易
时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在前款规定的期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露
的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未
提取相应足额坏账准备；
（十六）新颁布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理（总裁）外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决议。
第二十九条 公司发生的交易（公司提供财务资助及提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十条 公司发生的交易（公司提供财务资助及提供担保除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第三十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第二十九条和第三十条的规定。
交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的
相关财务指标适用本制度第二十九条和第三十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第三十二条 公司发生交易达到本制度第三十条规定标准，交易标的为公司
股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第三十条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第二十九条、第三十条规定的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合审计报告
或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距
审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要
求的时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条第一款的规定
披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第三十三条 公司发生除日常经营活动之外的购买资产或者出售资产时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及
时披露相关交易事项以及符合本制度第三十二条要求的该交易标的审计报告或
者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
适用本制度第二十九条和第三十条的规定。公司发生的交易按照本制度的规定适
用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次
交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标
准的交易事项。公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则
时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露
的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第三十二条要求的审计报告或
者评估报告。
公司已按照本制度第二十九条或者第三十条规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第三十五条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，
应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第二十九条和第三十条规定。
公司分期实施各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第
二十九条和第三十条的规定。
公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外方向相
反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者计算披露标
准，适用本制度第二十九条和第三十条的规定。
第三十六条 公司对外担保出现以下情形之一时应及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第二十九条和第三十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本
制度第二十九条和第三十条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制
度第二十九条和第三十条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与
按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第二十九条和第三十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变
动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第二十九
条和第三十条的规定。
第三十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条 公司应当根据交易类型，按照证券交易所有关规定披露交易的
相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第四十一条 本制度第二十九条至第四十条所称“交易”包括除公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十二条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本条第一款第一项、第二项事项的，合同金额占公司最近一期经
审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本条第一款第三项至第五项事项的，合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全
部投资金额适用本条第二款的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的
投资金额适用本条第二款的规定。
公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产
生的收入达到本条第二款规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示
期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并
按照证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知
书的，公司应当及时按照证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法
取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
已按照本条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同
约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。
第四十三条 公司应当按照证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，
包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关
部门审批文件（如有）、风险提示等。
第四十四条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应当及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其它组织）发生的交易金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；
（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5％的关联交易（公司提供担保除外），除应当及时披露外，
还应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并披露符合要求的审计报告或评估报告，并将该交易提交股东
会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别
适用本条第一款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第四十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行
关联交易相关义务，但属于本制度第四十一条规定的交易且应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向符合证券交易所规定的关联自然
人提供产品和服务；
（五）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第四十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第四十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第四十四条的规
定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第四十四条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或者公司关联人单方面受
让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
的，应当按照本制度第三十七条第三款的标准，适用本制度第四十四条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第
四十四条的规定。
第四十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第四十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
前条第一款第一项所述标准的，适用前条的规定。已经按照前条规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。
第五十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十二条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼
案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的
影响等。
第五十三条 公司改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机
构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
公司应当根据《上市公司募集资金监管规则》及时履行公司募集资金相关的
信息披露义务。
第五十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
方案实施公告应当包括下列内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第五十五条 公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动
公告。公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
公司股票交易出现中国证监会或者证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日
的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第五十六条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或
者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根
据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形
且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第五十七条 拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东及其实
际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规
定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义
务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义
务，并及时通知公司发布提示性公告。
因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当
自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内就因此导致的公司股东权益的
股份变动情况作出公告。因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人成为公司
第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告
有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照有关规定履行报告、公告义务。
第五十八条 公司实施合并、分立、分拆上市的、发行可转换公司债券的、
发生重整、和解、清算等破产事项的、实施股权激励、员工持股计划的或变更会
计政策、会计估计的，应当遵守法律法规、证券交易所有关规定，履行相应审议
程序和信息披露义务。
第五十九条 公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披
露文件中单独摘出，及时逐项在证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化
的，公司应当在证券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第六十条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露
相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长、总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
公司出现前款第八项、第九项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应
当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其
后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大
违法强制退市进行风险提示。公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告
的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
的媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（五）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控
制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（六）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的其他事项；
（十二）法律、法规规定、证券交易所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超
过100万元的，应当及时披露。
第六十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
向证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专
项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要
求的专项说明；
（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关
信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财
务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复证券
交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正或者
补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决
定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财
务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19
号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三节 业绩预告与业绩快报
第六十四条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业
绩预告。
第六十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3
亿元；
（六）公司股票交易因触及证券交易所规定的情形被实施退市风险警示后
的首个会计年度；
（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内及时进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第六十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业
绩预告；
（二）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩
预告。
第六十七条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额区间、业绩的变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动
的主要原因等。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行业
绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金
额)/下限金额]应不超过50%，鼓励不超过30%。
第六十八条 公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务
状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因本制度第六十五条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范
围差异幅度较大；
（二）因本制度第六十五条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不再触及该两项的情形；
（三）因本制度第六十五条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计本
制度第六十五条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间
范围差异幅度较大；
（四）证券交易所规定的其他情形。
第六十九条 公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准
确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第七十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等数据和指标。
第七十一条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第七十二条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第七十三条 公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业
绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告的披露准确性负责，确保披露情况与公
司实际情况不存在重大差异。
公司及其董事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈
利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
第三章 信息披露的程序
第七十四条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；
体发布信息。
第七十五条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、高级管理人
员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事
长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分
公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司
相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，
应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十六条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿由证券
部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第七十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：公司总裁、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计
委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提
交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会
议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十八条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证
券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书
负责审核。
第七十九条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对
外发布前应当经董事会秘书同意。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第四章 信息披露的管理和责任
第八十一条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事务的日常
管理部门，由董事会秘书直接领导。
第八十二条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第八十三条 信息披露义务人职责
（一）董事
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
董事会秘书。
披露公司未公开重大信息。
（二）审计委员会
督；审计委员会委员应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问
题，应进行调查并提出处理建议。
出书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况；审计委员会应当签署书面确认意见。
会秘书办理信息披露手续。
时通知董事会秘书。
事会审议。
大信息。
（三）董事会秘书
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，有关部门
应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，由董事会办公室负责
保存，保存期限不少于10年。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人
依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
咨询、向投资者提供公司披露的资料。
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向证券交易所报告。
（四）高级管理人员
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书。
席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况。
下属公司相关的未公开重大信息。
门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室，保证所披露
信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。遇有
需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十四条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
第八十五条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第八十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第八十八条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一） 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息。
（二） 公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（三） 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级
管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
（四） 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第八十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第五章 信息披露暂缓与豁免
第九十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报
告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适
用本章规定。
第九十一条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不
得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第九十二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，履行内部审核程序后实施。
第九十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第九十四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不
得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第九十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九十七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第九十九条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序如下：
（一）公司各部门、分公司和各控股子公司等负有报告义务的责任人认为特
定信息需要暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件及相
关事项资料至公司证券部。
（二）证券部会同保密、技术、市场等部门就相关事项进行研究初审后，提
交董事会秘书审核。必要时提交相关事项分管领导审核。
（三）董事会秘书审核通过后，报董事长审批。
（四）经审批决定信息披露暂缓、豁免的，董事会秘书指导证券部组织办理
相关登记与报备事宜；不符合信息披露暂缓、豁免条件的，应及时披露相关信息。
第一百条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时组织登记
入档经董事长签字确认后由证券部妥善保存。公司应当妥善保存有关登记材料，
保存期限不得少于十年。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应
当登记以下事项：
（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告
或者临时报告中的有关内容等；
（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报
告、临时报告等；
（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、 日常交
易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第一百零一条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司
注册地证监局和证券交易所。
第一百零二条 对已作出信息披露暂缓与豁免处理的事项，公司相关部门要
持续跟踪事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
若公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，及时处理应对。
第六章 保密措施
第一百零三条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第一百零四条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信
息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要
的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露
未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
第一百零五条 公司明确保密责任人制度，董事长、总裁作为公司保密工作
的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责
任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第一百零六条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公
开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公
司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开的重大信息。
第一百零七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第七章 其他相关事项
第一百零八条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评及以上的处分决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的本条第一款第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事
长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第一百零九条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份应履行事前报告、事
后申报程序，在下列期间禁止买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第一百一十条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按
照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第一百一十一条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务
管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄
漏。
第一百一十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算
内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会
报告监督情况。
第一百一十四条 证券部负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派
专人负责档案管理事务。
第一百一十五条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一百一十六条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对
信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第二十一条所列的重大事
件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时
间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告证券交易所。
第一百一十七条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由证券部负责记
录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十八条 由于信息披露义务人或其他获悉信息的人员失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据法律、法规、规范性文
件追究相应责任。
第一百一十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予经济处罚。
第一百二十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第一百二十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关
规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深圳证券交
易所。
第九章 附则
第一百二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第一百二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第一百二十四条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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