山东胜利股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和完善山东胜利股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激
励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，确
保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《山东胜利股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 公司薪酬管理遵循的原则
（一）责、权、利对等统一原则。薪酬标准与公司所处行业市场
薪酬水平相适应，与公司规模、经济效益、岗位价值、履职情况相匹
配。
（二）业绩联动，激励与约束并重原则。薪酬收入与公司经营业
绩和个人贡献相匹配，薪酬发放与绩效考核挂钩。
（三）内部公平、外部竞争原则。薪酬标准设定内部具有公平性，
外部具有竞争性。
（四）短期激励与长期激励结合，薪酬政策既与当期效益相关联，
又与公司可持续长远发展相协调。
（五）风险共担，止付追索，个人收益与公司利益相关联。
第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五条 公司人力资源部等相关职能部门配合薪酬与考核委员会
开展工作，提供相关数据及资料，协助开展绩效考核及其他相关工作。
第三章 薪酬构成与决策机制
第六条 公司实行预算控制下的薪酬总额决定机制。
依据公司发展战略、薪酬支付能力、成本控制策略、人力资源配
置和市场薪酬水平等，从企业持续稳健经营出发，按预算管理的规定
拟定薪酬总额预算，履行相应决策程序后实施。
公司董事、高级管理人员的薪酬总额纳入预算管理，具体以其上
年度薪酬总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未
来发展规划等因素综合确定。属于“高精尖缺”科技领军人才及其他
国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪
酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第七条 董事薪酬
（一）独立董事
根据薪酬市场水平及独立董事履职情况，合理确定独立董事津贴
标准（国家另有规定的，从其规定）。
（二）非独立董事
履职情况，合理确定董事津贴标准。
理职务领取报酬，不再另行发放董事报酬或津贴。
会审议后，提请股东会决定。
（三）为公司作出突出贡献的董事，根据其贡献大小，可给予一
定金额的专项奖励。具体由薪酬与考核委员会提出奖励建议，经董事
会审议后提请股东会决定。
（四）董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬
（一）薪酬构成
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及其他津
补贴构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
（二）基本薪酬
基本薪酬作为高级管理人员基本保障性收入，薪酬标准依据企业
规模、外部薪酬市场水平、公司经营效益、岗位价值及职责范围等因
素确定。具体核定额度由公司董事会授权董事长在标准范围内确定，
同时可根据高级管理人员工作表现及职责变化进行调整。
（三）绩效薪酬
绩效薪酬包括季度绩效薪酬和年度绩效奖金。其中，季度绩效薪
酬每季度核发一次，具体核发金额根据高级管理人员季度考核成绩确
定；年度绩效奖金作为激励报酬，根据年度经营成果及绩效考核结果
进行确定。
（四）中长期激励
中长期激励计划包括但不限于股权激励计划、员工持股计划及其
他根据实际情况发放的中长期专项奖金或奖励，具体激励方案由公司
根据实际情况制定，并按有关规定履行审议程序。
（五）专项奖励
针对公司重难点项目或任务，根据项目难度及任务完成情况，可
对做出贡献的高级管理人员给予一定金额的专项奖励。具体由薪酬与
考核委员会提出建议，提报董事会审议确定。
（六）其他津补贴
其他津补贴按照公司有关规定执行。
第九条 薪酬调整
（一）薪酬体系为公司经营战略服务，当公司内外环境、薪酬市
场水平、经营状况、发展战略、盈利能力、岗位职责等发生变化或作
出调整时，应对薪酬结构或标准作出调整。
（二）如果公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
（三）薪酬调整按照有关规定进行审批。
第十条 根据《上市公司治理准则》相关规定，董事、高级管理
人员薪酬方案由薪酬与考核委员会负责制定。其中，董事薪酬方案由
股东会审议决定；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东
会说明。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事和非专职董事津贴在股东会作出决定后按年
度发放；其他董事薪酬按照公司有关制度规定发放。如计发绩效薪酬，
应以绩效评价为依据。
第十二条 高级管理人员薪酬发放
（一）高级管理人员基本薪酬按月发放。
（二）季度绩效薪酬在季度结束和季度考核完成后，根据考核结
果进行发放。
（三）年度绩效奖金在完成绩效评价、年度报告披露后发放。绩
效奖金实行递延发放，具体递延比例及实施安排在薪酬方案或实施细
则中明确。
第十三条 止付追索机制
如果因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并
相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司
按照国家和公司有关规定代扣代缴，从税前薪酬中扣除个人所得税、
按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税
费。
第五章 绩效评价与绩效考核
第十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会
负责组织，也可委托第三方开展。
第十六条 董事履职（绩效）评价
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
董事会应当向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并按规定予以披露。
第十七条 高管绩效评价
（一）高管绩效评价内容包括经营业绩完成情况、绩效考核情况
和综合素质评价情况。
（二）绩效考核以高管年度《业绩合同》及绩效考核方案为依据
进行，考核结果作为绩效评价的主要内容。其中，财务指标以经审计
的财务数据为考核依据。
（三）综合素质评价实行工作述职和 360 度评价的方式，每年度
结束后组织实施。
（四）绩效评价工作由公司人力资源部等部门协助薪酬与考核委
员会完成。
第十八条 董事、高管绩效及履职评价结果，作为董事、高管绩
效薪酬核发、岗位聘任及职务调整的重要依据。
第六章 薪酬信息披露
第十九条 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》
相关规定，公司及时披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括
董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情
况等。
第七章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及
《公司章程》相关规定执行。若本制度与国家现行法律法规、规范性
文件、《公司章程》存在内容冲突或不一致的，以国家法律法规、规
范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起实施。原《第十一
届董事、监事薪酬管理办法》《第十一届高级管理人员薪酬与考核管
理办法》同时废止。
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