康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的议事程序，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，并按照《公司法》及《公司章程》的规定，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 。董事会成员中的职
工代表董事可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规
定补足委员人数。在委员会委员人数不足规定人数的三分之二时，委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主要职
责权限如下：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘用或解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
(二) 监督及评估内部审计制度的制定及其实施，并评估内部审计工作；
(三) 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
(四) 审核公司的财务报告及其他财务信息及其披露，督促公司对财务报告
问题进行整改并披露；
(五) 监督及评估公司的内部控制制度及其实施，审核公司内部控制评价报
告及其披露；
(六) 审核公司财务负责人的聘任或解聘事项，并向董事会提出建议；
(七) 审核公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正事项；
(八) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会的决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(九) 当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
(十) 提议召开临时股东会；在董事会不履行《公司法》或者《公司章程》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(十一) 向股东会提出提案；
(十二) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(十三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事
会授权的其他事项。
第九条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事?高级管理人员遵守法律
法规?深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监
督，可以要求董事?高级管理人员提交执行职务的报告。董事?高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事?高级管理人员违反法律法规?深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告，对违反法律法规?深圳证券交易所相关规定?《公司章
程》或者股东会决议的董事?高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十一条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请中介机构协助其工作。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司
承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性?准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈?舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东?实际控制人或者董事?
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信?勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 上市公司的董事、高级管理人员应当监督、执行公司内部控制制
度，防范控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方实施损害公司利益的
行为。
董事、高级管理人员发现控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方
涉嫌损害公司利益的，应当立即报告董事会。董事会审计委员会应当组织内部
调查，并于三十日内向董事会报告调查结论，董事会应当予以披露。调查发现
存在损害公司利益行为的，董事会应当要求相关方消除影响、赔偿损失，或者
通过提起诉讼、申请保全等方式维护上市公司的利益，并追究相关人员的责任。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 决策程序
第十七条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一） 外部审计机构工作评价，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易
是否合乎相关法律法规，披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，
临时会议由审计委员会两名及以上成员或者主任委员（召集人）认为有必要时提
议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可通过提交对所议事项的书面意见的方式行
使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十四条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第三十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公
司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 审计委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十五条 本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第三十六条 本规则中，“以上”、“以下”、包括本数， “过半数”、 “不
足”不包括本数。
第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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