聚合顺新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
聚合顺新材料股份有限公司
会议资料
聚合顺新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《聚合顺新材料股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本须知：
一、聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制
止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证。
复印件和法人代表证明书；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的
营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次会议现场会议于 2026 年 5 月 6 日下午 14:00 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前在会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言
时应向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简
短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求
股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方
式进行表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
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权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”，请与会股东
认真填写表决票。会议表决期间，股东不得再进行发言。
八、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股
东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动
提醒股东参会投票，向每位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资
者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使
用手册》（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情
况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
九、本次会议表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请浙江金道律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法
律意见书。
十三、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年年度股东会
（二）会议召开时间、地点
会议时间：2026 年 5 月 6 日（星期三）下午 14:00
会议地点：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389 号聚合顺新材料股份有限公司一楼会
议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日（2026 年 5 月 6 日）的交易时间段，即 09:15-9:25，09:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 5 月 6 日）的 09:15-15:00。
（四）会议出席人员
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）宣读股东会会议须知；
（三）推举负责股东会议案表决的计票和监票的两名股东代表；
（四）议案说明并审议；
序号 议案名称
非累积投票议案
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关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬考核方案的议
案
关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案
（五）听取高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬考核方案；
（六）听取独立董事 2025 年度述职报告；
（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（八）股东投票表决；
（九）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（十）宣读投票结果和决议；
（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十二）宣布会议结束。
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议案一
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关于 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》相关规定，围绕公司战略规划与年度经营目标，报告期内基本完成
产销目标。董事会秉持科学审慎的决策理念，遵循规范高效的治理运作原则及严
谨合规的议事规则与流程，切实履行股东会赋予董事会的各项职能。董事会全体
成员勤勉尽责，依法依规完善治理结构；持续优化产品、提升质量；积极寻找出
海业务增量；加强与上游一体化联动；优化各基地运营与协同；细化内部管理颗
粒度；多维度推动公司治理水平持续提升，全力保障经营稳健发展。现将 2025
年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年总体经营情况
能布局与产品结构优化。顺应市场环境变化，杭州本部基地进行募投项目产线结
构化调整，湖南常德基地二期技改项目进入收尾阶段，继续推进山东聚合顺新材
料有限公司（淄博基地）（以下简称“山东聚合顺”）建设；在行业发展进入深
水区阶段，积极寻找海外业务增量，报告期内海外业务已出现明显同比增长。报
告期内，公司产量 57.48 万吨，销量 57.75 万吨，实现营业收入 552,366.44 万元；
利润总额 18,986.67 万元；实现归属于上市公司股东净利润 14,484.43 万元。截至
（一）产能释放稳步落地
湖南常德子公司二期 9.2 万吨尼龙 6 切片技改项目于报告期末进入项目
收尾阶段，将进一步提升公司 PA6 产能规模，巩固华中区域优势。
（二）产业链协调互补
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为推进山东聚合顺“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”，公司调整增资
方案并以部分募集资金提供借款。增资后公司直接持有山东聚合顺 65% 股权，
中国天辰工程有限公司通过天辰齐翔新材料有限公司间接持有其 35%股权，有
利于增强山东聚合顺的资金实力，进一步完善聚合顺在尼龙新材料领域的布局。
（三）产品结构持续升级
公司形成以 PA6 为主、PA66 为突破、特种尼龙差异化协同的产品矩阵，构
建覆盖纤维级、工程塑料级、薄膜级三大应用方向的产品体系，逐步向特种尼龙、
长碳链尼龙等高技术壁垒的产品领域延伸。
（四）积极拓展海外新市场，把握新机遇
公司在原有海外业务基础上开发适销对路的新产品，2025 年实现外销金额
口，对接下游客户核心需求，持续完善产品精度与客户服务保障体系，稳步增强
市场竞争力。
当前，尼龙切片细分行业的发展已经步入深水区，阶段性调整态势较为明显，
行业发展已呈现供需格局重构与外部复杂环境交织的特征，行业已经从早期解决
国产替代化问题发展到规模化阶段，进而呈现区域化、差异化、多元化的局面。
从行业基本面来看，产业链产能集中释放引发市场竞争加剧，供给端增速阶段性
高于下游需求端增长节奏，供需结构的短期失衡导致行业整体加工费水平在报告
期内持续承压，产品价格呈现逐季逐月下降的趋势，行业内企业普遍面临经营挑
战；从外部环境来看，国际贸易摩擦的持续演化与国际地缘政治环境的变幻，对
上游原材料成本造成影响，对下游高端制造业的出口布局、生产节奏、采销规划
和需求在一定程度上形成扰动，市场对高品质 PA6 产品的采购需求呈现阶段性
谨慎观望采购心态和节奏。
在此宏观背景和行业竞争格局下，报告期内公司经营受到周期波动的传导影
响，高附加值 PA6 产品动销速率面临阶段性压力，出现较为明显的下滑。面对
复杂多变的宏观环境、行业环境与企业经营协同挑战，公司坚持战略引领、统筹
施策，优化产品结构以适配市场需求，加快差异化产品研发与市场拓展，持续深
化全价值链成本管控与生产运营效率提升，积极应对行业波动，全力保障经营大
局稳定。
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面依然向好的趋势，公司核心竞争力未发生根本性变化。2025 年，公司上下同
心、顶压前行、稳中求进，积极围绕应对行业挑战、优化经营管理效率、稳固发
展主业根基开展各项经营工作。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议及决策
报告期内，公司共计召开 12 次董事会会议，主要决策如下：
会议届次 召开日期 核心议案内容
审议收购山东聚合顺鲁化新材料部分股权暨
关联交易；基于公司定位变更公司名称为“聚合
第三届董事会 2025 年 2 月 5
顺新材料股份有限公司”、变更经营范围并同步
第三十五次会议 日
修订《公司章程》；提请召开 2025 年第一次临
时股东大会。
同意姚双燕女士因工作调整辞去董事会秘书
第三届董事会 2025 年 3 月 3 职务（仍担任公司董事、副总经理、财务总
第三十六次会议 日 监）；聘任陈晓雯女士为新任董事会秘书，其任
职资格及审议流程符合相关规定。
提名傅昌宝、毛新华、姚双燕为非独立董事
第三届董事会 2025 年 3 月 31 候选人，提名周明生、韩林静、尹德军为独立董
第三十七次会议 日 事候选人，作为换届选举第四届董事会成员；提
请召开 2025 年第二次临时股东大会。
审议通过 2024 年年度报告及摘要、ESG 报
告、各项年度工作报告与利润分配方案；续聘审
计机构，核定授信、担保、外汇套期保值及闲置
第三届董事会 2025 年 4 月 9
资金现金管理事项；变更注册资本、变更公司住
第三十八次会议 日
所为“浙江省杭州市钱塘区纬十路 389 号”，同
时修订《公司章程》及相关制度；制定股东分红
回报规划；提请召开 2024 年年度股东大会。
换届选举傅昌宝为公司董事长；聘任总经
第四届董事会 2025 年 4 月 16 理、副总经理、副总经理兼财务总监、董事会秘
第一次会议 日 书；完成董事会各专门委员会换届及主任委员、
委员选举，健全公司治理架构。
第四届董事会 2025 年 4 月 25
披露 2025 年第一季度报告
第二次会议 日
审议通过 2025 年度日常关联交易预计议
案，系公司及合并报表范围内的子公司与永昌
第四届董事会 2025 年 6 月 11 （天门）新材料有限公司日常经营相关，预计总
第三次会议 日 额不超过 9,000 万元，交易定价公允、合规合
理，不影响公司独立性，不损害公司及股东利
益。
第四届董事会 2025 年 6 月 27 对“合顺转债”募投项目“年产 12.4 万吨尼
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会议届次 召开日期 核心议案内容
第四次会议 日 龙新材料项目”调整优化为“年产 5.08 万吨尼龙
新材料建设项目”，优化产能布局、提升募集资
金使用效益；修订《募集资金管理制度》；提请
召开 2025 年第三次临时股东大会及 “合顺转
债” 第一次债券持有人会议。
披露 2025 年半年度报告及摘要；报告募集
资金存放与使用情况；调整对山东聚合顺增资及
第四届董事会 2025 年 8 月 26
募投项目借款安排；提请召开 2025 年第四次临
第五次会议 日
时股东大会及 “合顺转债” 第二次债券持有人
会议。
披露 2025 年第三季度报告；依据新公司法
及监管新规，取消监事会、修订《公司章程》，
第四届董事会 2025 年 10 月 27
将战略委员会更名升格为战略与可持续发展委员
第六次会议 日
会 ，进一步完善配套制度体系，持续优化公司治
理结构；提请召开 2025 年第五次临时股东大会。
选举傅昌宝为执行公司事务的董事，选举产
生第四届董事会审计委员会委员并由独立董事韩
第四届董事会 2025 年 11 月 19
林静担任召集人；根据新法规全面修订 19 项制
第七次会议 日
度，新增 3 项制度，进一步完善公司治理与内控
体系。
审议通过 “合顺转债”部分募投项目（山东
聚合顺－淄博基地）延期，核定 2026 年 45 亿元
第四届董事会 2025 年 12 月 10 授信及 30 亿元担保额度、1.8 亿元关联交易；批
第八次会议 日 准外汇套期保值业务与 5 亿元闲置自有资金理
财，制订《市值管理制度》，完善治理规范；提
请召开 2025 年第六次临时股东会。
（二）股东会决议执行
报告期内，公司共计召开 7 次股东会（含 2024 年年度股东会、2025 年第一
次至第六次临时股东会）。董事会严格遵循《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等规定，认真执行股东会各项决议与授权，保障公司经
营发展与治理合规。
（三）董事会专门委员会履职
报告期内，公司共计召开战略与可持续发展委员会会议 2 次，审计委员会会
议 6 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 3 次。公司进一步强化了
独立董事履职工作管理，推动现场交流与日常沟通工作精细化，落实并规范履职
评价体系，实现标准化。
（四）资本运作稳健有序
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护资本市场良好形象，筑牢公司持续健康发展的资本基础。
（五）募投项目调整优化
为积极响应市场竞争环境变化与下游应用场景变化的趋势，公司于 2025 年
行结构性调整、优化并延期，调整后为“年产 5.08 万吨尼龙新材料建设项目”，
产品涵盖共聚及改性尼龙等，更贴合产业发展与下游市场需求。
（六）优化公司治理结构
渡。
及交易所监管规则，确保合规透明。
作持续健康推进搭建完善治理架构。
健全内控体系与治理框架。
（七）投资者回报与中小投资者关系维护
报告期内，公司对投资者在 E 互动平台的提问实现 100% 回复覆盖度，认
真接听投资者来电，全年召开业绩说明会 3 次，加强与投资者尤其是中小投资者
的交流与沟通，扎实推进投资者关系工作。
（八）风险管控
以自有资金 11,200 万元收购控股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司 14%
股权，持股比例由 51%提升至 65%，进一步强化对子公司管控，增强业务增长引
擎，未新增关联交易及同业竞争。
向永昌（天门）新材料有限公司销售产品的日常关联交易额度分别不超过 9,000
万元、18,000 万元。上述交易均基于上下游产业链正常经营需求，定价公允、程
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序合规，不存在利益输送情形，不影响公司独立性，未损害公司及中小股东合法
权益。
资金使用，防范资金管理风险。
三、2026 年度董事会工作计划
董事会将继续砥砺前行，全面、紧密围绕国家“十五五”规划纲要的核心主
旨和内容，从产业夯基垒台、追赶突围，从跟跑到并跑到领跑，从局部突破到体
系化跃升，依托公司长远发展战略，聚焦尼龙核心业务、创新驱动、资本运作、
治理提升四大方向，统筹推进各项工作，推动公司稳健经营与治理优化，以高质
量发展为目标推动企业价值的提升。
（一）聚焦主业深耕，夯实发展基础
董事会将统筹推进在建项目进度和质量，优化资源配置，提升募集资金使用
效率，强化项目管控，稳步夯实产能基础。持续聚焦尼龙 6 切片核心主业，推
动经营层深耕自营销售体系，做精做强优势产品，巩固核心市场份额；立足行业
发展趋势，稳步推进产品多元化与高端化布局，有序开展尼龙 66、特种尼龙等
高端产品的研发与市场拓展，逐步完善产品矩阵，增强抗风险能力；积极拓展新
市场，把握新机遇，保障出海业务在原有基础上积极开发适销对路的新产品，进
一步提升海外业务的市场份额及盈利能力。
（二）强化研发创新，驱动价值提升
坚持以技术创新为核心支撑，推动经营层加大研发投入，尤其要针对下游市
场开拓新的方向，持续提升产品质量与生产效率。推动差异化产品出口推广，对
接下游客户核心需求，持续完善产品精度、客户服务保障体系。通过战略引领与
统筹协调，推动主业向高附加值方向转型，稳步增强市场竞争力，为公司可持续
发展注入动力。
（三）稳健推进资本运作，保障股东权益
董事会将持续完善稳定、透明的股东回报机制；切实保障投资者合法权益；
强化信息披露质量，提高市值管理水平。结合公司经营状况与市场环境变化，审
慎评估各类金融工具的适用性，合理、合规、针对性地运用有效的资本运作方式，
努力提升公司资本市场价值。
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（四）持续提升治理水平，筑牢合规防线
董事会将稳步推进 ESG 管理体系建设，以争创“上市公司治理标杆”为目标，
持续完善公司治理架构。结合 2025 年度 ESG 报告评级结果及公司实际运营情
况，合理调整 ESG 治理定位，聚焦现有能力范围内的关键改善环节，稳步推进
ESG 工作提质增效，进一步提升公司治理规范化水平与可持续发展能力。
董事会将严格按照中国证监会、上海证券交易所监管要求，持续提升信息披
露质量与透明度，严格遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则；规范
内幕信息知情人登记与保密管理，强化子公司重大信息报送与管控，健全信息披
露全流程管控机制，确保信息披露工作合规有序，牢牢守住合规经营底线，切实
维护全体股东合法权益。
董事会将强化募集资金合规管控、高效使用，防范资金使用风险，健全募集
资金管理长效机制；优化资金使用决策流程与信息披露管理，确保募集资金全程
合规、安全高效运作，并持续巩固整改成果，动态优化管控措施。
导向的方针政策，锚定新材料产业高质量发展方向，从根本上完善从“跟跑”到
“并跑”到“领跑”的行业发展路径，始终以股东利益为核心，从浙江杭州出发，
驱动山东滕州、淄博两翼，链接湖南常德，积极努力从行业深水区走出，以技术
优势为舟，跨海越山，走向全球市场，力争成为全球高端制造链条中不可或缺的
新材料重要环节。公司将继续坚持合规经营、稳健发展，密切关注产业与资本市
场形势变化，积极应对各类风险挑战，扎实做好各项经营工作，努力以务实的经
营成果重新审视和定义中国新材料制造，用更专注、更坚韧与更长期价值坚守尼
龙领域，做好每一粒切片，为全体股东创造长期、稳定的价值回报，与各方携手
同心、行稳致远！
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案二
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关于 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2025 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 144,844,316.67 元，母公司实现净利润 136,497,273.63 元。
根 据 《 公 司 章 程 》 规 定 ， 公 司 按 母 公 司 净 利 润 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
根据相关法律、法规及《公司章程》中有关分红政策的规定，现提议 2025 年
度利润分配预案为：每 10 股拟派发现金红利 0.63 元（含税），以公司总股本
股东的净利润的 13.69%，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行
资本公积金转增股本。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称
回购并注销）金额 10,888,587.00 元，2025 年度预计现金分红和回购并注销金额
合计 30,716,743.70 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 21.21%。本
次分配不进行资本公积金转增股本。
由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发股本基数将以利润分配股权
登记日登记在册的总股数为准。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 16 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《聚合顺新材料股份有限公司关
于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案三
聚合顺新材料股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案
各位股东及股东代表：
公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事
务所”）为公司 2025 年度财务报告审计机构。鉴于天健会计师事务所能够认真
履行其审计职责，并通过实施审计工作客观评价公司财务状况和经营成果，独立
发表审计意见，公司拟续聘任天健会计师事务所为公司 2026 年度财务审计机构，
负责公司 2026 年度财务报告的审计工作。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《聚合顺新材料股份有限公司关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第十一
次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案四
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关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况
及 2026 年度薪酬考核方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合目前
经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司
董事会薪酬与考核委员会讨论与审核，整理出董事 2025 年度薪酬执行情况以及
拟出 2026 年度薪酬考核方案，具体薪酬方案如下：
一、2025 年度公司董事薪酬执行情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会研究并提出建议，2025 年度公司董事薪酬如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
傅昌宝 董事长 140.46
毛新华 董事、总经理 50.18
姚双燕 董事、副总经理、财务总监 38.93
傅永宾 董事 39.02
周明生 独立董事 7.00
韩林静 独立董事 7.00
尹德军 独立董事 7.00
二、2026 年度董事薪酬/津贴方案
为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司实际情况，并参考行业、地区薪
酬水平，公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司董事（含独立董事）。
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（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。
（三）薪酬/津贴标准
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应
的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪
酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领
取。绩效薪酬额度占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职
情况确定，基本薪酬按月发放。
绩效薪酬与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司薪酬管理相关制
度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。
（四）其他规定
际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规
由公司另行确定。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会
第十一次会议审议，各位董事在讨论及审议本人薪酬事项时均回避表决，现提请
股东会审议。
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董事会
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议案五
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关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请 2025 年年度股东会授权董事会决定公司向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以
下简称“本次发行”），授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元，发行数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不
超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
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只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对
象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公
司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金拟用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的用途应
当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之
日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有
关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文
件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办
法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机
等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案
及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，
办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
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签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定
本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《聚合顺新材料股份有限公司关
于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》（公
告编号：2026-024）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况
及 2026 年度薪酬考核方案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合目前
经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司
董事会薪酬与考核委员会讨论与审核，整理出高级管理人员 2025 年度薪酬执行
情况及 2026 年度薪酬考核方案，该事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议、第四届董事会第十一次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《聚合顺新材料股份有限公司关于公司董事、高级管
理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：
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各位股东及股东代表：
公司独立董事周明生先生、韩林静女士、尹德军先生分别向董事会递交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并已经公司第四届董事会第十一次会议审议
通过，内容详见公司于 2026 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《聚合顺新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》。
现向各位股东报告。
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