证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2026-030
南京腾亚精工科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议通知于 2026 年 4 月 14 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2026
年 4 月 25 日以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长孙德斌先
生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事乐清勇先生、
独立董事王兴松先生以通讯方式出席了本次会议）。部分高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
董事会认为：公司《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》真实反
映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026-031）、《2025 年年度报告》（公告编号：
上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股
东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。依据公司
了《2025 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事冯维波先生、王兴松先生、檀国民先生以及任届期满离任
独立董事安礼伟先生、戚海平先生向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报
告》，并将在 2025 年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
董事会认为：2025 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效
地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2025
年度的主要工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司对 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价，并编制了《2025 年度内部控制自我评价报告》，同时董事会授权
董事长孙德斌先生代表董事会签署公司《2025 年度内部控制自我评价报告》及
相关文件。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在
非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构东吴证券股份有限公
司对本议案出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案
出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关
规定，公司独立董事冯维波先生、王兴松先生、檀国民先生分别向董事会提交了
《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对其 2025 年度的独立性情况进行了
评估，认为：上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》《规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）2025
年度履职情况进行评估并编制了《关于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报
告》，经评估，公司认为：天健会计师事务所在公司 2025 年年报审计及内控审
计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务
素质，按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的
审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
情况的报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》等有
关规定，审计委员会编制了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况的报告》。审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计
师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员
会认为：天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行
独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度报
告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机
构应尽的职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》和
《公司章程》的规定，公司拟定 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
如下：以公司现有总股本 141,757,920 股扣除公司回购专户中已回购股份 365,200
股后的总股本 141,392,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元
（含税），共计派发现金股利 2,827,854.40 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，共计转增 56,557,088 股，转增后公司总股本数为 198,315,008
股，不送红股。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司的
经营业绩和发展计划相匹配，符合公司发展需要，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》
（公告编号：2026-033）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
产的议案》
董事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对存
在减值迹象的资产计提减值准备，同时对部分无法收回或无使用价值的资产进行
核销，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司的会计信
息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于 2025 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法
规、中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026
年第一季度报告》（公告编号：2026-035）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
天健会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，拥有良好的诚信状况
和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够较好地胜
任工作，公司拟续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-036）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，经公司总经理徐家林先生提
名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任李天成先生担任公司副总经理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司副总经理辞职暨聘任副总经理的公告》（公告编号：2026-037）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，经公司总经理徐家林先生提
名，董事会审计委员会、提名委员会审查通过，董事会同意聘任邢益先生担任公
司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会审计委员会、提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2026-038）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
公司参照行业薪酬水平并结合经营规模等实际情况，拟定 2026 年度董事及
高级管理人员薪酬方案如下：
（1）未在公司或子公司担任职务的非独立董事孙德斌先生、李梦先生，不
享有董事职务津贴。
（2）在公司或子公司担任职务的非独立董事乐清勇先生、徐家林先生、高
隘先生、庞丽娟女士，董事薪酬同岗位薪酬，除岗位薪酬外，不再另行发放董事
津贴。岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬
参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放；
绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据实现效益、绩效完成情况等予以核定，
发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（3）独立董事冯维波先生、王兴松先生、檀国民先生领取固定津贴，标准
为税前 50,000.00 元/年，按月平均发放。
（4）高级管理人员徐家林先生、李明先生、张庆新先生、李天成先生、高
隘先生、邢益先生，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月
平均发放；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据实现效益、绩效完成情况
等予以核定，发放按照公司相关薪酬制度执行，且一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
逐项表决情况如下：
（1）关于公司董事长孙德斌先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事孙德斌先
生回避表决）。
（2）关于公司副董事长李梦先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事李梦先生
回避表决）。
（3）关于公司董事乐清勇先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事乐清勇先
生回避表决）。
（4）关于公司董事、总经理徐家林先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事徐家林先
生回避表决）。
（5）关于公司董事、副总经理、董事会秘书高隘先生 2026 年度薪酬方案的
议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事高隘先生
回避表决）。
（6）关于公司职工代表董事庞丽娟女士 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事庞丽娟女
士回避表决）。
（7）关于公司独立董事冯维波先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事冯维波先
生回避表决）。
（8）关于公司独立董事王兴松先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事王兴松先
生回避表决）。
（9）关于公司独立董事檀国民先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票（关联董事檀国民先
生回避表决）。
（10）关于公司副总经理李明先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）关于公司副总经理张庆新先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）关于公司副总经理李天成先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）关于公司财务总监邢益先生 2026 年度薪酬方案的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述子议案均已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
上述子议案（1）-（9）尚需提交公司股东会审议通过。
公司董事会将在 2025 年度股东会上对 2026 年度高级管理人员的薪酬方案作
情况说明。
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作》等的相关规
定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定。
逐项表决情况如下：
（1）关于修订《对外投资融资管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司
各项制度文件。
有效期及相关授权有效期的议案》
鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本
次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将届满，为保证本次发行
工作的延续性和有效性，确保本次发行工作的顺利推进，公司拟向股东会提请将
本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之
日起延长至 2026 年度股东会召开之日止。除上述延长有效期外，公司本次发行
的其他内容不变。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的公告》
（公告编号：2026-039）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经由出席股东会股东所持表决权三分之
二以上通过。
归属的第二类限制性股票的议案》
根据《南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相
关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，因部分激励对象离职不再符合激励
对象资格，其余激励对象因 2025 年公司层面业绩考核未达到 2023 年限制性股票
激励计划规定的考核目标，其已授予但尚未归属的第二类限制性股票不能归属，
董事会同意作废前述已授予但不能归属的 38.96 万股限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（上海）事务
所对本议案出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的公告》（公告编号：2026-040）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（关联董事李梦先生、
高隘先生、庞丽娟女士回避表决）。
案》
公司控股子公司江苏腾亚工具有限公司（以下简称“腾亚工具”）的少数股
东广州美凌格信息科技有限公司拟将其持有的腾亚工具 4.3478%股权（对应腾亚
工具注册资本 865.2122 万元，其中 858.7193 万元已经实缴出资，6.4929 万元尚
未实缴出资）转让给公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚
集团”）。
根据《公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。经董事会
审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司
仍持有腾亚工具 56.9261%股权，腾亚集团将持有腾亚工具 18.0739%股权；腾亚
工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
董事会认为：本次公司放弃控股子公司腾亚工具股权转让优先购买权，符合
公司经营发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状
况、经营成果和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东权益的情形。因此，董事会同意公司本次放弃控股子公司股权转让
优先购买权事项。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（关联董事孙德斌先
生、乐清勇先生、徐家林先生回避表决）。
公司拟于 2026 年 5 月 19 日（星期二）14:30 在公司会议室召开 2025 年度股
东会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东会
审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-042）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
部控制自我评价报告的核查意见；
司 2025 年度内部控制审计报告；
制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项之法律意见书。
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
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