上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
法律意见书
致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新瀚新材”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、新瀚
指 江苏新瀚新材料股份有限公司
新材、上市公司
本次发行、本次向特
指 江苏新瀚新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
定对象发行
新瀚有限 指 江苏新瀚有限公司，系江苏新瀚新材料股份有限公司的前身
报告期 指 2023年1月1日至2025年12月31日
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公
本法律意见书 指
司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《江苏新瀚新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募
《募集说明书》 指
集说明书》（申报稿）
发行人会计师出具的天健审〔2024〕15-11 号、天健审〔2025〕
《审计报告》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》
中国法定货币人民币元、万元、亿元，本报告中另有不同表述
元、万元、亿元 指
的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于 2026 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 26
日召开第四届董事会第十一次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过本次
向特定对象发行股票相关的议案，同意本次向特定对象发行股票的相关安排。
（二）经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开方
式及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容
合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
发行人股东大会已授权董事会办理向特定对象发行股票的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股
东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审
核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师核查，发行
人的基本情况如下：
名称 江苏新瀚新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91320000678952216F
类型 股份有限公司（上市）
注册地址 南京化学工业园区崇福路 51 号
法定代表人 严留新
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册资本 17,488.12 万元
成立日期 2008 年 7 月 25 日
营业期限 2008 年 7 月 25 日至长期
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运
输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制
经营范围
造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；日用化学产品制造；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
登记机关 南京市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由新瀚
有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届
满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份
有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2688号），核准发行人首次公
开发行股票；根据深圳证券交易所出具的《关于新瀚新材料股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（[2021]974号），发行人首次公开发行的股票
于2021年10月11日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“新瀚新材”，证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
券代码为“301076”。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开
发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上
市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》
《证券法》 《法律适用意见第 18 号》
《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条
件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股
的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三
条的规定。
文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等
作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝
诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注
册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据发行人会计师出具的 XYZH/2025GZAA1B0007 号《审计报告》，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的
禁止性规定。
（3）发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经
本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办
法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。
（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现
任董事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行
人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第一款第（四）项的禁止性规定。
（5）根据发行人控股股东提供的《无犯罪记录证明》以及控股股东、实际
控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在
《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。
（6）根据发行人取得的《合规证明》及书面确认，并经本所律师核查，发
行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的禁止性规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合《注册管理办法》第十二条的规定：
本次发行募集资金将用于“年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工
程建设项目”“年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目”“高性能复合材料创
新中心建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对
象不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象不超过 35 名（含）特定投
资者。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资
产的 30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第 18 号》第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一条的规定。
人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 52,464,360 股，未超过
本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的
相关要求。
《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
经本所律师核查发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文
件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利
权（详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”），具有独立的原
料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的
企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二） 发行人的业务独立情况
根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立
完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，
具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”）。
（三） 发行人的人员独立情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构
混同的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
五、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，严留新持有发行人 39,440,544 股股份，占发行人
股份总数的 22.55%，目前任发行人的董事长、总经理；发行人第二大股东秦翠
娥持有发行人 30,570,150 股股份，占发行人股份总数的 17.48%，目前任发行人
的董事、副总经理。严留新与秦翠娥系夫妻关系，两人合计持有发行人 70,010,694
股股份，占发行人股份总数的 40.03%的股权，严留新与秦翠娥夫妻二人能够在
股东会表决时，对公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等决议形成
决定性影响，并实际支配公司的经营和运作。因此，严留新与秦翠娥夫妻二人，
对发行人具有控制权，为发行人的共同控股股东、实际控制人。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见出具日，严留新与秦翠娥持有的发行人股份不存在
质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，严留新与秦翠娥为发
行人的共同控股股东、实际控制人，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的
情形。
六、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人上市后的股本及其演变符合法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法合
规、真实有效。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，
发行人的控股股东、实际控制人所持股份不存在冻结、质押等权利受限制的情况，
也不存在重大权属纠纷。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核
查，发行人不存在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动的情
况。
（三）根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最
近三年内主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产、销售，报告期内未发生重大
不利变化。
（四）根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度主营业
务收入占营业收入的比例分别为 97.14%、97.42%和 97.06%，主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限
公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，
发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、
关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人报告期内涉及的主要关联交易事项详见《律师工作报告》正文
之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。该等关联交易均按照平
等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，该等关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员向发行人作出的减少和规范关联交易的承诺合法、
有效。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交
易管理制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，该等规定符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情形；控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺内容合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利
益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在
同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等
承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相
关规定。
九、发行人的主要财产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财
产包括房屋所有权、土地使用权以及商标、专利等知识产权、生产经营设备以及
股权投资等。
（二）经本所律师核查，发行人上述主要财产的权属清晰，不存在重大权属
纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权和使用权系通过自建、
购置、自行研发、申请及受让等合法方式取得，除已披露的情况外，上述主要财
产的权属证书或相关权属证明文件完备。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述其他主
要财产不存在担保或其他权利受限的情况。
（五）经本所律师核查，发行人租赁房屋的行为合法有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行以及已履行完
毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同的
内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或争议。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
情形（详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”），根据发行人
会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方之间的重大关
联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供财务报表及发行人会计师出具的《审计报告》，并经本所律
师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而
发生的往来款，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市至今没有发生过合
并、分立、减少注册资本的行为，发行人的历次增资扩股详见《律师工作报告》
正文之“六、发行人的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内没有发生过根据《公司章程》须经
股东会审议通过的重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离行为。截至本法律
意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新
〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规
定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东
会、董事会以及经营管理层。发行人股东会、董事会目前运作正常，并建立了独
立董事、董事会秘书制度。
（二）经本所律师核查，发行人制定了完备的股东会、董事会议事规则，该
等议事规则符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议的
召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员的任职均经
法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定；最近三年内发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员的相关变动履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规
定；最近三年内发行人董事、监事（已取消）和高级管理人员均没有发生重大不
利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
十五、发行人的税务
经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发
行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人在报告期
内遵守国家及地方税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反
税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人拟投资项目符合有关环境保护的要
求。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内未发生过重大安全事故，发行人报
告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十七、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务。
（二）经本所律师核查，发行人已就本次发行募投项目完成项目备案，尚未
取得全部募投项目环境影响评价等批复文件及土地使用权证书，但预计取得前述
环评批复及土地使用权证书不存在实质性障碍。
（三）经本所律师核查，发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等核心管理团队共同出资设立的公司实施募投项目，具有合理性与必要
性，发行人已就前述事项履行了相应信息披露义务，已履行关联交易相关程序且
合法合规，符合《公司法》第一百四十八条的规定，相关防范措施有效；募集资
金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要
的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资
金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，不存在超过五年的前次募集资金用
途变更情况。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制
人）的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在其他尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）根据发行人现任董事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人现任董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、其他需要说明的事项
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行董事会决议日前
六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资以及
类金融业务等情况。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
（二）截至本法律意见书出具日，其他股东相关增资手续尚未办理完毕，其
他股东是否同比例增资或提供借款事宜尚未最终确定。前述股东是否同比例增资
或提供借款，将由相关方后续协商确定，并严格按照法律法规、规范性文件及发
行人公司章程的规定履行相应内部审议及决策程序。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中
所引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得
必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
裴礼镜
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 刘广杰
年 月 日
上海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌
鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
