国元证券股份有限公司
关于黄山谷捷股份有限公司
保荐机构名称：国元证券股份有限公司 被保荐公司简称：黄山谷捷
保荐代表人姓名：何光行 联系电话：0551-62207914
保荐代表人姓名：吴杰 联系电话：0551-62207914
现场检查人员姓名：吴杰、王康
现场检查对应期间：自 2025 年 1 月 3 日至 2025 年 12 月 31 日
现场检查时间：2026 年 4 月 20 日-4 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅《公司章程》
、股东会及董事会会议材料、信息披露文件等相关文件资料，对
相关人员进行访谈；取得上市公司董事、高级管理人员名单及其变化情况；了解公司董事、高级
管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东
遵守相关法律法规情况；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在
影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公
平的关联交易等违规情况。
√
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
确认
部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行 √
职责
√（注 1）
应程序和信息披露义务
√
应程序和信息披露义务
注 1：2025 年 10 月 17 日公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公
司章程>的议案》
《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
《关于换届选举第二届董事会
独立董事的议案》，选举产生了 5 名非独立董事、3 名独立董事，与公司职工代表大会选举产生
的 1 名职工代表董事共同组成公司第二届董事会。在完成董事会换届选举后，公司于同日召开
第二届董事会第一次会议，选举产生了第二届董事会董事长和副董事长、董事会各专门委员会
组成人员，并聘任了公司高级管理人员、证券事务代表和内审部门负责人。详见《黄山谷捷股
份有限公司关于董事会完成换届选举并聘任高级管理人员、证券事务代表和内审部门负责人的
公告》
（公告编号：2025-055）。
（二）内部控制
现场检查手段：查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、对外投资等相关制度；取得公司
内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告；
查阅了公司 2025 年度内部控制自我评价报告、2025 年度内部控制审计报告等文件；对相关人
员进行访谈，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
√
（如适用）
√（注 2）
审计部门（如适用）
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
√
况进行一次审计（如适用）
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
控制评价报告（如适用）
√
了完备、合规的内控制度
注 2：公司已在上市前建立内部审计制度并设立内部审计部门。
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司股东会、董事会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者
关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对负责信息披露相关人员进行访谈，了解公
司信息披露制度的执行情况。
√
息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》；查阅与关联交易、对外
担保相关的审批文件以及支持性文件；查阅会计师会计师出具的关于公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；对相关人员进行访谈。
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
务
√
务等情形
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅了公司募集资金管理使用制度；查阅了募集资金专户银行对账单和募集资
金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度；取得上市公司出具的募集资金存放、管理与使用情况的报告和
年审会计师出具的募集资金存放、管理与使用情况的专项报告，对相关人员进行访谈。
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√（注 3）
益是否与招股说明书等相符
注 3：公司于 2025 年 11 月 21 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投
资项目延期的议案》
，同意公司在不改变募投项目的实施主体、实施方式、投资总额的前提下，
根据募投项目实际实施情况，将募集资金投资项目“功率半导体模块散热基板智能制造及产能
提升项目”
、“研发中心建设项目”的预定可使用状态日期调整至 2027 年 12 月 31 日。
（六）业绩情况
现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其
他信息披露文件，对相关人员进行访谈。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺；对相关人员进行
访谈，检查承诺实现情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅《公司章程》、利润分配方案等相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件
资料，对相关人员进行访谈。
√
者风险
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的主要问题及说明
根据公司《2025 年年度报告》，2025 年度公司实现营业收入 8.48 亿元，同比增长 17.03%，实现
归属于母公司股东的净利润 5,502.96 万元，同比下降 50.83%，主要受产品价格下降、原材料涨
价等因素影响，毛利率下滑所致。保荐机构将持续关注公司业务情况，督促公司按照规定及时
履行信息披露义务，并提醒公司积极改善经营成果。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司 2025 年
度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
何光行 吴杰
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