中国国际金融股份有限公司
关于北京瑞迈特医疗科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”）作为北京瑞迈特
医疗科技股份有限公司（以下简称“瑞迈特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瑞迈特使用
部分超募资金回购公司股份事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 119.88
元，本次发行募集资金总额为人民币 191,808.00 万元，扣除发行费用（不考虑前期已入
损益的人民币 320.75 万元）后募集资金净额为人民币 173,826.74 万元，上述募集资金
已于 2022 年 10 月 25 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 25 日出具了《验
资报告》。为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公
司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
项目总投资金额（万 拟投入募集资金金额
序号 募投项目名称
元） （万元）
合计 73,799.76 73,799.76
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的超募资金金额为 100,026.98 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，超募资金实际余额为 102,532 万元（含利息收入）。
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用
超募资金建设新项目的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票超募资金（含利息、
现金管理收益等）合计约 30,901.49 万元（美元按照 2025 年 12 月 31 日汇率折算为人民
币列示，具体以实际汇出日的汇率折算成的人民币金额为准）用于海外生产基地建设项
目。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公
司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合
考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市
场的表现，计划使用超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购股份将全部
用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
（三）回购股份方式、价格区间
购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
总额为不低于人民币 6,000 万元且不超过人民币 12,000 万元（均含本数）。回购股份价
格不超过人民币 103.96 元/股（含），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数
量为 577,145 股至 1,154,290 股，占公司目前总股本比例为 0.64%至 1.29%。具体回购股
份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。若公
司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限
及数量。
（五）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
（六）回购股份的实施期限
不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
进行测算，预计回购股份数量为 1,154,290 股，回购股份比例约占公司目前总股本的
计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比 数量（股） 占比
有限售条件股份 19,401,441 21.65% 20,555,731 22.94%
无限售条件股份 70,198,559 78.35% 69,044,269 77.06%
股份总数 89,600,000 100.00% 89,600,000 100.00%
行测算，预计回购股份数量 577,145 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.64%。
假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股
权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比 数量（股） 占比
有限售条件股份 19,401,441 21.65% 19,978,586 22.30%
无限售条件股份 70,198,559 78.35% 69,621,414 77.70%
股份总数 89,600,000 100.00% 89,600,000 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 12 月 31 日(经审计)，公司总资产 338,499.96 万元、归属于上市公司
股东的净资产 303,094.79 万元、资产负债率 10.09%、流动资产 305,999.80 万元、货币
资金 107,060.68 万元。按 2025 年 12 月 31 日的财务数据及本次最高回购资金上限 12,000
万元测算,回购资金约占公司总资产的 3.55%、占归属于上市公司股东的净资产的 3.96%、
占公司流动资产的 3.92%，占比均较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、
财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信
心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利
益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进
一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长远健康
发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股
东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2025 年 11 月 13 日
披露了《关于公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》
（公
告编号：2025-065）；于 2025 年 12 月 31 日披露了《关于公司持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员减持股份触及 1%整数倍的公告》
（公告编号：2025-066）；于 2026 年 3 月
的公告》
（公告编号：2026-008）。截至目前，上述减持计划已经实施完毕，并已按照相
关要求履行信息披露义务。
除上述情形外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述已披露的减持计划外，截至本核查意见出具日，公司未收到其他董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未
来六个月的增减持计划。后续如前述主体在回购期间提出增减持计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其
一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司
超募资金。其提议回购的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值
的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进
公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基
础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用超募资金以集中竞价方式回购公
司部分股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。。
提议人控股股东、实际控制人庄志及其一致行动人许坚在提议前六个月内不存在买
卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公
司回购期间，庄志及其一致行动人许坚暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计
划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将按照相关规定予以注销，
公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，
并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
根据《上市公司股份回购规则》
—回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，尚需提交股东会审议。为了顺利实施本次
股份回购，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限
于：
施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
《公司章程》规定须由董事会重新表决的事
项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整
回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的
要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事宜；
上述事宜自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
四、回购方案的审议程序
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。
公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议，回购方
案在股东会审议通过后即可开始实施。
五、回购方案的风险提示
（一）本次回购公司股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购公司股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施
的风险；
（三）本次回购公司股份方案可能存在因公司业务经营、财务状况、外部客观情况
发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购公司股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公
司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行
信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分
超募资金回购股份方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会
审议，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京瑞迈特医疗科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈婷婷 杨桐
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