中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
中航直升机股份有限公司
会议资料
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中航直升机股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
（三）股东发言，董事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
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（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
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股东会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，
维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中航
直升机股份有限公司章程》及中国证券监督管理委员会的有
关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、股东会设会务组，具体负责会议召开等有关事宜。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东
的合法权益，务请出席本次股东会的股东、股东代表或股东
代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记时间为 2026 年 5 月 19 日上午
登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，
且股东会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可
以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告
所持的股份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议
所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高
级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及
国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，
股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票
须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请
各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在
“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，
放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入
投票箱，由两名股东代表和一名见证律师参加计票和监票工
作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律
意见书。本次会议由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维
护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝
个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机
或调至震动状态。
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目 录
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议案 1
中航直升机股份有限公司
各位股东：
规划体系的关键承上启下之年。面对复杂严峻的外部环境与日趋激烈
的市场竞争，中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或
“公司”）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻
落实党的二十大和二十届历次全会精神，严格执行党中央、国务院决
策部署，在中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
的领导下，精准把握深化改革契机，紧抓航空产业高质量发展战略机
遇，稳固公司战略定位、深耕直升机主业，持续提升规范运作水平，
加速推进公司治理体系和治理能力现代化，同时以风险防控为底线，
强化风险管理与内部控制效能，确保各项工作稳健前行。
用，认真履行法律法规及公司内部制度规定的各项职权，严格执行股
东会各项决议，切实保障全体股东的合法权益，高质量完成全年目标
任务。
现结合 2025 年度公司董事会工作，报告如下：
一、2025 年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开及履职情况
报告期内，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，积
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极参与公司各项重大经营管理事项的讨论、决策，共计召开董事会会
议 7 次，其中现场会议 2 次、非现场会议 5 次，共计审议会议议案 52
项，包括定期报告、日常关联交易、利润分配、募集资金使用、制度
制定修订等重要事项，确保了公司各项经营活动的顺利开展。会议的
召集、召开及表决程序均符合法律法规和《中航直升机股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，作出的决议合法有效。
报告期内，董事会审计委员会召开 6 次会议，提名委员会召开 2
次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，董事会各专门委员会严格
按照职责定位开展工作，勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，为
董事会科学高效决策提供了有力支撑。
报告期内，独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《中航
直升机股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，
在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并召开 4
次独立董事专门会议，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权
益。
报告期内，董事会坚决履行公司及股东赋予董事会的各项职责，
严格依据股东会的授权开展各项工作，董事会相关成员出席股东会 4
次，全力执行、落实股东会各项决议，切实保障公司和全体股东的合
法权益。
（二）董事及高级管理人员的任免情况
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关于更换公司董事的议案，同意曹生利不再担任公司董事、赵卓担任
公司第九届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第九
届董事会任期届满之日止。截至报告期末，公司董事会共有 9 名董事，
分别为闫灵喜、赵卓、周国臣、许建华、徐滨、余小林、刘振、赵慧
侠、王猛。
于聘任章苑为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案，任期自
董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，
坚定不移走高质量发展道路，持续健全高效运转、协调制衡的公司治
理机制。通过进一步完善总经理办公会议、独立董事专门会议机制，
优化内部控制流程，加强与各子公司的信息互通与协同联动，公司规
范运作水平得到持续提升。
截至报告期末，公司治理符合中国证监会发布的上市公司治理有
关规定，公司未被证券监管机构采取任何行政监管措施或处以任何处
罚，合规经营底线坚实稳固。
（一）股东与股东会
报告期内，公司深入贯彻落实中央经济工作会议精神，持续深化
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国资国企改革，扎实推进国有企业改革深化提升行动，优化治理体系
和治理能力。
报告期内，公司股东会严格遵循《公司法》《证券法》等相关法
律法规，保证所有股东尤其是中小股东充分行使权利、享有平等地位。
公司着力提高上市公司发展质量，全面提高信息披露质量，主动加强
投资者关系管理，不断向资本市场传递公司价值，努力回报股东。同
时，积极落实国务院国资委印发的《关于改进和加强中央企业控股上
市公司市值管理工作的若干意见》，公司实施稳健且可持续的利润分
配政策，致力于构建长期稳定的股东关系，确保股东利益最大化，稳
定投资者回报预期，提高投资者尤其是中小股东的获得感。
及 3 次临时股东会。公司股东会召集、召开及表决程序均符合《公司
法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等规定，作出的决议合
法有效。报告期内，公司为股东参加股东会提供便利，同时在股东会
决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
公司董事会根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履
行职责，认真执行公司股东会通过的决议，组织实施股东会决策的各
项工作。
（二）董事和董事会
报告期内，公司董事会及各下设专门委员会认真履行《公司法》
和《公司章程》等赋予的各项职责。公司科学合理安排董事会及专门
委员会议程，通过按时发送议案材料、重大事项提前沟通、专门委员
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会先行审议、一事一议等机制，帮助董事充分了解拟审议议案，确保
董事会决策的独立性和专业性。
公司 2025 年度董事会召开会议及审议议案情况如下：
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
（1） 审议《关于聘任公司副总经理、财务
事会第六
总监兼董事会秘书的议案》。
次会议
事会第七 （2） 审议《 2024 年度 独立 董事履 职报
次会议 告》；
（3） 审议《2024 年度董事会审计委员会
履职报告》；
（4） 审议《2024 年度总经理工作报告》；
（5） 审议《2024 年度财务决算报告》；
（6） 审议《关于 2024 年度利润分配预案
的议案》；
（7） 审议《2024 年年度报告及其摘要》；
（8） 审议《2025 年度财务预算报告》；
（9） 审议《 2024 年度 内部 控制评 价报
告》；
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（10） 审议《2024 年环境、社会及管治报
告》；
（11） 审议《关于续聘会计师事务所的议
案》；
（12） 审议《关于与中航工业集团财务有
限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告》；
（13） 审议《关于公司董事薪酬的议案》；
（14） 审议《关于公司高级管理人员 2024
年度薪酬的议案》；
（15） 审议《关于募集资金 2024 年度存放
和使用情况专项报告的议案》；
（16） 审议《关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承
诺完成情况的议案》；
（17） 审议《关于制定<中航直升机股份有
限公司市值管理制度>的议案》；
（18） 审议《关于制定<中航直升机股份有
限公司舆情管理制度>的议案》；
（19） 审议《关于制定<中航直升机股份有
限公司中长期股东回报规划>的议案》；
（20） 审议《关于召开公司 2024 年度股东
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大会的议案》。
事会第八 2025 年第一季度报告》；
次会议 （2） 审议《关于公司 2024 年度“提质增
效重回报”行动方案评估报告的议案》。
事会第九 资金进行现金管理的议案》；
次会议 （2） 审议《关于制定<中航直升机股份有
限公司法人授权委托管理办法>的议案》。
事会第十 及其摘要的议案》；
次会议 （2） 审议《关于与中航工业集团财务有
限责任公司关联存贷款的风险持续评估报
告的议案》；
（3） 审议《关于 2025 年半年度募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告的议
案》；
（4） 审议《关于公司 2025 年度“提质增
效重回报”行动方案的议案》；
（5） 审议《关于变更公司注册地址的议
案》；
（6） 审议《关于修订<中航直升机股份有
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限公司章程>的议案》；
（7） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司股东大会议事规则>的议案》；
（8） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司董事会议事规则>的议案》；
（9） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司独立董事制度>的议案》；
（10） 审议《关于召开公司 2025 年第二次
临时股东大会的议案》。
事会第十 2025 年第三季度报告》；
一次会议 （2） 审议《关于调整 2025 年度日常关联
交易预计情况的议案》；
（3） 审议《关于更换公司董事的议案》；
（4） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司董事会审计委员会实施细则>的议
案》；
（5） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委
员会实施细则>的议案》；
（6） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司董事会提名委员会实施细则>的议
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案》；
（7） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>
的议案》；
（8） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司总经理工作细则>的议案》；
（9） 审议《关于制定<中航直升机股份有
限公司董事及高级管理人员离职管理办法>
的议案》；
（10） 审议《关于制定<中航直升机股份有
限公司内部审计管理办法>的议案》。
事会第十 预计情况的议案》；
二次会议 （2） 审议《关于与中航工业集团财务有
限责任公司签署金融服务框架协议暨关联
交易的议案》；
（3） 审议《关于<与中航工业集团财务有
限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的
议案》；
（4） 审议《关于哈飞集团吸收合并哈飞
航空的议案》；
（5） 审议《关于调整部分募投项目实施
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方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投
项目的议案》；
（6） 审议《关于修订<中航直升机股份有
限公司章程>的议案》；
（7） 审议《关于召开公司 2025 年第三次
临时股东会的议案》。
公司董事 2025 年度参与董事会情况如下：
本年应
以通讯
董事姓 参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
方式参
名 事会次 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
加次数
数
闫灵喜 7 7 5 0 0 否
曹生利 7 4 3 0 3 是
周国臣 7 7 5 0 0 否
许建华 7 7 5 0 0 否
徐滨 7 6 5 1 0 否
余小林 7 6 5 1 0 否
刘振 7 7 5 0 0 否
赵慧侠 7 7 5 0 0 否
王猛 7 7 5 0 0 否
赵卓 0 0 0 0 0 否
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（注：董事曹生利因个人原因连续两次未出席董事会，已于 2025 年 12 月 23
日离任。）
公司董事会下设的战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会依法运作、规范
履职，在各自的专业领域发挥重要作用。
（1）董事会下设专门委员会委员构成情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 王猛、刘振、赵慧侠
提名委员会 闫灵喜、刘振、赵慧侠
薪酬与考核委员会 王猛、刘振、赵慧侠
战略与可持续发展（ESG）委员会 闫灵喜、徐滨、余小林、赵慧侠
（2）董事会专门委员会会议召开及审议议案情况
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召开日期 会议名称 审议事项
第九届董事会
（1） 审议《关于提名公司副总经理、财务
总监兼董事会秘书候选人的议案》。
二次会议
第九届董事会
（1） 审议《关于聘任公司财务总监的议
案》。
四次会议
（1） 审议《2024 年度董事会审计委员会履
职报告》；
（2） 审议《2024 年度财务决算报告》；
第九届董事会
（3） 审议《2024 年年度报告及其摘要》；
（4） 审议《2025 年度财务预算报告》；
五次会议
（5） 审议《2024 年度内部控制评价报告》；
（6） 审议《关于续聘会计师事务所的议
案》。
第九届董事会
（1） 审议《关于公司董事薪酬的议案》；
薪酬与考核委
员会第一次会
薪酬的议案》。
议
第九届董事会
（1） 审议《中航直升机股份有限公司 2025
年第一季度报告》。
六次会议
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第九届董事会
（1） 审议《关于公司 2025 年半年度报告及
其摘要的议案》。
七次会议
第九届董事会
（1） 审议《中航直升机股份有限公司 2025
年第三季度报告》。
八次会议
第九届董事会
三次会议
第 九 届 董 事 会 （1） 审议《关于调整部分募投项目实施方
九次会议 的议案》。
公司建立调研机制，为董事进一步了解业务发展状况提供第一手
资料和条件。
根据全体董事 2025 年度的履职情况，公司董事会认为，全体董
事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的
职业道德，认真履行相关法律法规、监管规定和《公司章程》赋予的
职责，积极推进董事会不断提高决策的科学性和有效性，对进一步完
善公司治理结构、提高经营管理水平、保护股东和投资者合法权益发
挥了积极有效作用。公司全体董事 2025 年度履职评价结果均为称职。
（三）推进监事会改革工作
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为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消了监事会、由董事
会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，从而进一步整合监督资源，完善治理制度，提升治理
效率。
（四）经营管理层情况
报告期内，公司经营管理层持续加强规范运作水平，严格落实股
东会、董事会的各项决议及工作要求，尤其是在公司取消监事会后，
积极适应治理结构的重大变化，持续加强与各位董事、特别是审计委
员会委员的沟通，积极履行各项职责。
（五）信息披露与透明度
董事会认真落实监管机构要求，强化合规意识，积极对标资本市
场和同业优秀实践，持续优化信息披露内容，切实防范信息披露违规
风险。夯实各主要部门信息披露责任，强化信息披露部门协同，保障
信息披露工作敏捷高效，提高信息披露专业能力，有效保障信息披露
的真实性、准确性和完整性；强化主动管理，加强与证监局、交易所
事前“预沟通”，积极听取监管指导意见及外部律师专业建议，对非
常规、临时性重大信息，定期、定向提示主责部门予以重点关注；坚
持以投资者需求为导向，完善披露内容，聚焦市场关切，积极拓宽定
期报告披露内容的广度和深度，主动、客观传递公司特色业务和经营
亮点，合规高效完成临时公告披露工作。2025 年，公司董事会高度重
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视信息披露，披露定期报告 4 项和临时报告 60 项，确保全体股东有
平等的机会及时获取信息，切实保护投资者的合法权益。报告期内，
公司不存在向实际控制人、控股股东或其他方提供未公开信息等公司
治理不规范的情况。
（六）投资者关系管理
公司董事会尊重投资者、回报投资者、保护投资者，高度重视投
资者关系管理工作，不断优化与投资者的沟通方式和内容，灵活运用
互动平台、电话热线、新媒体（如公司微信公众号、视频号）以及现
场交流等更加直观的沟通方式与投资者保持互动，全面立体地传递公
司价值、展现公司形象，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平和整体价值。持续加强沟通频次，开展把投资者“请进来”
和主动“走出去”投资者交流活动，常态化、高密度组织现场调研、
路演、反路演、接待个人投资者调研等活动，加强与资本市场和投资
者的沟通，主动拜访投资者、定期前往投资者处路演，认真回复投资
者热线咨询问题。报告期内，根据上海证券交易所的要求，公司及时
召开 2024 年度业绩说明会、2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半
年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会。公司通过电话、电邮、
上证 E 互动平台、电话热线、新媒体等多种方式与投资者保持互动，
为投资者提供长期、稳定的交流平台，维护了公司在证券市场的良好
形象。此外，公司于 2025 年组织参加 24 场机构客户交流会和公司调
研活动，累计沟通人数 200 余人，与机构客户开展了充分的交流。第
七届中国天津国际直升机博览会期间，公司联合中航科工、中航证券
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成功举办“同赏‘航空蓝’共贺‘军工红’”航空产业暨低空经济产
业高质量发展论坛，近 70 家核心产业单位、知名投资机构 100 余人
参会。同日举办投资者走进上市公司活动，公司管理层与机构投资者
进行深入交流。次日组织机构投资者赴直博会现场参观，累计接待投
资人 300 余人。亚洲航展期间，公司与广发证券在广州举办投资者交
流活动，累计接待投资者 50 余人。
（七）谨慎严谨开展募投项目及募集资金管理
截止 2025 年底，共向哈飞、昌飞拨付募集资金 6.63 亿元，用于
直升机生产能力提升项目和新型号研制，助力直升机产业发展及建设
世界一流直升机企业。此外，公司密切追踪募投项目进展及可行性变
化，根据市场和行业环境变化，于 2025 年底完成上市公司募投项目
调整，增强产业发展后劲。
此外，中直股份以安全稳健为原则，积极探索各类稳健型资金管
理工具，对募集资金实施审慎专业的运作。确保过程透明、风险可控、
收益合理，通过全年持续的专业运作与精细管理，2025 年实际取得资
金收益超过 4,200 万元，平均收益率 2.2%以上。
（八）完善公司治理和内部控制
公司董事会高度重视公司治理和规范化运作，深刻认识到内部控
制、合规管理、内部审计是确保公司稳健运作的关键要素。董事会从
战略层面统筹规划，不断审视和优化内控体系，加强合规基础建设，
推动“法律、合规、风险、内控”协同运作。
报告期内，结合实际情况，公司修订完善了《公司章程》、股东
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会及董事会议事规则、各专门委员会实施细则等公司治理制度，公司
董事会持续推动建立健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体
系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解
重大风险。
（九）所获荣誉
通过上述措施，公司荣获第十六届中国上市公司投资者关系天马
奖、金牛奖-2025 科创金牛奖、金牛奖金信披奖、2025 金牛奖可持续
发展奖、2025 年度上市公司卓越投关建设奖、证券日报 2025 金骏马
奖-最具突破创新企业奖等多项荣誉，公司证代荣获董事会金圆桌第
六届董秘好助手奖。
三、公司战略和经营情况
（一）2025 年公司经营情况概况
报告期内，公司合并报表实现营业收入 290.86 亿元，同比下降
基本每股收益 0.7951 元/股。
（二）公司发展战略
公司的发展战略是“一个目标，两个市场，三个基地，三个引领”
。
“一个目标”，公司致力于打造成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、
治理现代的世界一流直升机企业。“两个市场”，公司面向国内外市
场提供优质的产品和服务。“三个基地”，公司以哈尔滨、景德镇、
天津为直升机及低空经济相关产品的产业基地。“三个引领”，公司
主动引领直升机产业及低空经济相关产业的科技创新、先进制造、开
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放合作。
（三）秉持可持续发展理念，积极履行社会责任
公司始终秉持可持续发展理念，深入推进绿色转型，践行企业社
会责任并持续优化公司治理，为发展新质生产力贡献航空工业集团力
量。公司以客户价值创造为核心使命，立足于新时代航空工业集团战
略蓝图，坚持市场导向、客户至上及产业协同的管理经营方针，持续
深化与客户的战略合作伙伴关系。通过提供技术领先、品质卓越的产
品，配置高效灵活的服务保障，公司致力于为客户提供全方位、一体
化、高品质的服务解决方案，实现与客户的协同共赢。
同时，公司以推动地区发展、支持公益事业为己任，始终积极履
行企业社会责任，推动经济发展、社会进步、环境保护与资源高效利
用的有机统一。公司及其下属各单位积极参与并支持地方政府的经济
和社会发展项目，为区域经济发展和社会进步作出贡献。公司投身于
公益事业，组织并开展一系列志愿者公益活动，积极响应国家乡村振
兴号召，探索高质量乡村振兴特色模式，增进民生福祉。未来，公司
将积极响应国家绿色低碳转型战略，加快推进绿色生产、低碳运营，
进一步提升社会责任履行水平，深化可持续发展实践，加快打造现代
航空产业链，为社会创造长期价值。
四、2026 年董事会工作重点
等新兴产业安全健康发展”。面向“十五五”，低空经济等将成为新
质生产力重要载体。2025 年末，习近平总书记对中央企业工作作出重
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要指示，强调中央企业要充分认识肩负的职责使命，聚焦主责主业，
立足实体经济，进一步深化改革，统筹发展和安全。公司作为央企下
属子公司，亦是低空经济发展中的主力军及国家队，将持续落实国务
院关于进一步提高上市公司质量的意见，健全公司治理结构，提升核
心竞争力，打造世界一流直升机企业、提升公司治理水平、提高企业
效益回报股东，为中国式现代化建设贡献更大力量。
一是坚持政治引领，明确使命担当。以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，深
化落实习近平总书记对航空工业集团的重要指示批示精神，深刻领会
党中央对航空事业的战略部署和要求，将国家关于航空强国建设的政
策方针与公司实际业务紧密结合，切实将党和国家的决策部署转化为
公司发展的具体行动和实际成果，为公司高质量发展提供坚强的政治
引领和思想保障，坚决扛起建设航空强国的使命担当。
二是聚焦科技创新，增强发展动能。加快科技创新步伐，加大对
民用直升机的研发投入，聚焦低空经济发展需求，提升产品研发的效
率与质量，推动新技术、新材料和新工艺的应用，推出适应市场需求
的高性能、高安全性的民用直升机产品。积极拓展国内外民用直升机
市场，加强市场调研和客户需求分析，优化销售策略和服务体系，提
高市场占有率和客户满意度。同时，积极参与国际航空合作项目，提
升公司在国际航空领域的影响力和话语权，助力航空产业迈向全球竞
争前沿，为新质生产力发展贡献自身力量。
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三是健全治理体系，筑牢发展屏障。进一步完善公司法人治理结
构，优化股东会、董事会和经理层的职责分工和协调机制，提高公司
治理的科学性、规范性和有效性。加强内部控制体系建设，完善风险
管理制度和流程，强化内部审计和监督效能，防范化解各类经营风险
和廉洁风险，筑牢合规经营、稳健发展的坚实屏障，为公司高质量发
展提供有力保障。
四是强化队伍建设。持续开展董事及高级管理人员的培训与学习
活动，既要深入学习证券市场相关的法律、法规和规范性文件，还要
加强对航空行业前沿技术、市场动态、管理创新等方面的培训，不断
拓宽视野、更新知识结构。
五是维护公司形象，践行社会责任。持续提升信息披露质量，确
保信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，增强公司透明度。
积极开展形式多样的投资者关系管理活动，加强与投资者的互动沟通，
及时回应投资者关切，维护公司良好的资本市场形象。同时，积极履
行社会责任，加强安全生产和环境保护，推动公司与社会的和谐发展，
树立公司负责任的企业形象。
突出高质量发展首要任务，扎实推进公司提质增效、稳增长发展，继
续领导全体干部职工，切实增强履行高质量发展主业的使命自觉，切
实增强高水平航空科技自立自强和高质量发展的政治自觉，切实增强
构建精益高效航空产业体系的行动自觉，团结一心、奋发图强，为建
设强大航空工业集团目标提供有力支撑，为“十五五”规划良好开局
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奠定坚实基础。
请股东会审议。
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议案 2
中航直升机股份有限公司
各位股东：
本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直
股份”）的第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定履行独立董事职责。
在 2025 年的工作中，本人积极出席股东会、董事会、董事会各
专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关
事项发表独立意见；同时，本人通过现场会议、通讯或邮件等方式与
公司相关方及工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中
遇到的问题进行研究并提出意见。本人在 2025 年勤勉尽责地履行了
独立董事职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的法律
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专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
本人为中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 10 月出生，大学
本科学历，律师。历任北京竞天公诚律师事务所律师，北京中银律师
事务所律师。现任北京嘉润律师事务所律师、高级合伙人。
本人不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司于 2025 年 1 月 15 日、5 月 9 日、9 月 22 日、12 月 23 日召
开 2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会、2025 年第二
次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会，本人作为独立董事出席
了相关会议。
报告期内，本人出席董事会情况如下：
以现场 以通讯方
应出席会 亲自出席 委托出席 缺席次
方式出 式出席次
议次数 次数 次数 数
席次数 数
报告期内，本人担任第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员。
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报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了公
司第九届董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，主要就公司董事和高级
管理人员的薪酬等事项进行审议。本人不仅积极主持和全程参与上述
会议，还致力于确保上述议题得到全面、客观和细致的审议。
报告期内，公司第九届董事会审计委员会召开 6 次会议，主要就
聘任财务总监、财务会计报告、定期报告、续聘会计师事务所、调整
部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目等
事项进行审议。本人出席会议，并就上述事项进行了认真审议。
报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议召开 4 次，本人
作为独立董事出席会议。
独立董事专门会议的议案均进行了认真审议，与公司管理层充分沟通，
以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的
情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案
及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计机构及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、
业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认
真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其
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披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实
维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益、与中小股东沟通交流情况
规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立
董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。本人还与中小股东就公司财务状况、生产
经营情况进行沟通交流。
（四）现场工作情况
与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、高级管理人员、董事
会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生
产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。公司通过电话交流、董事
简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
（五）公司产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情
况
业及事业单位进行实地调研，并参加国际直升机博览会，进一步了解
产业链整体构成及发展情况。并就产业链企业以及市场变化相关情况
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对于公司发展的机遇和风险挑战问题，与公司管理层交换了意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用事项
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于募集资金 2024 年度存放和使用情况专项报告
的议案》；于 2025 年 6 月 6 日召开第九届董事会第九次会议，审议
通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于
案》；于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止
及新增募投项目的议案》。
本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上
市公司募集资金监管规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，
符合全体股东的现实及长远利益。
（二）关联交易情况
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款
的风险持续评估报告》；于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第十
次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存
贷款的风险持续评估报告的议案》；于 2025 年 10 月 28 日召开第九
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度日常关联
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交易预计情况的议案》；于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计情况的
议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协
议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险评估报告>的议案》。
本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所
必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，
有利于公司的长远发展。本人通过对公司发生的关联交易事项进行审
核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资
金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益
的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业
占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审
计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（四）续聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会议，审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保
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护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能
够满足公司年度审计工作要求。公司聘任 2025 年度审计机构相关决
策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任上市公司财务总监
公司于 2025 年 2 月 21 日召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本
人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务
总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司
法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的
任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务
总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利
于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益
的情况。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 2 月 21 日召开的第九届董事会第六次会议，审议
通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认
为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法
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律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事
和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相
关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责要
求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，
有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情况。
（七）现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了 2024 年度利润分配方案，即以方
案实施前的公司总股本 819,893,213 股为基数，每 10 股派发现金红利
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展
的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投
资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利
润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法
权益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项、临时公告 60 项和其他
文件 54 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重
大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
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（九）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体
系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根
据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制
评价报告》及《内部控制审计报告》。
（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情
况
报告期内，公司提名委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 6 次
会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，独立董事专门会议召开 4 次
会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公
司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充
分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度
履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事
会科学决策。
四、其他事项
会；
行审计、咨询或者核查。
五、总结和建议
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报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、
勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管
理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用法律专业的知识
背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设
性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规
定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，
加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司
发展发挥建设性作用，合理增加现场工作时间，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司
独立董事：王猛
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中航直升机股份有限公司
各位股东：
本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直
股份”）的第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在 2025 年工作中，
积极出席股东会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门
会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、
勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。
现就本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计
专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
本人为中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 1 月出生，中共党
员，管理学博士，教授，硕士生导师（会计学硕和 MPAcc 导师），
河南省工商管理重点学科带头人，河南省高校科技创新人才，河南省
教育厅学术技术带头人。现任郑州中航工业管理学院商学院财务管理
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系教师。
本人不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司于 2025 年 1 月 15 日、5 月 9 日、9 月 22 日、12 月 23 日召
开 2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会、2025 年第二
次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会，本人作为独立董事出席
了相关会议。
报告期内，本人出席董事会情况如下：
以现场方 以通讯方
应出席会 亲自出席 委托出席 缺席
式出席次 式出席次
议次数 次数 次数 次数
数 数
报告期内，本人担任第九届董事会审计委员会主任委员、提名委
员会委员、薪酬与考核委员会委员。
在报告期内，本人作为审计委员会主任，主持召开了公司第九届
董事会审计委员会会议共 6 次。一是全面审议了聘任公司财务总监事
项，以确保财务总监符合任职资格和条件，且具备相关专业知识和工
作经验，能够胜任公司财务总监的职责要求；二是为确保财务数据的
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真实性、准确性和完整性，全面细致地审议了公司财务会计报告；三
是为确保公司会计信息披露质量，全面细致地审查了公司定期报告；
四是为持续提升公司的审计质量，讨论并审议了关于续聘会计师事务
所等事项；五是为确保募集资金使用的合规性和有效性，讨论并审议
了关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增
募投项目的事项。作为公司审计委员会的主任，本人不仅积极主持和
全程参与上述会议，还致力于确保所有议题都能得到全面、客观和细
致的审议。
在报告期内，公司第九届董事会提名委员会共计召开了 2 次会议，
审议了聘任高级管理人员和更换公司董事的相关事宜。本人作为提名
委员会成员，全程参与了会议，并就上述事项进行了认真审议。
在报告期内，公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会
议，主要就董事及高级管理人员薪酬事项进行审议。本人出席会议。
在报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议共召开 4 次会
议。本人作为独立董事，严格履行勤勉尽责义务，4 次会议均亲自出
席，不存在缺席情形。
专门会议的所有议案均进行了深入细致的审议。在审议过程中，本人
与公司管理层和董事会成员保持充分沟通与交流，审慎行使表决权，
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
作为独立董事，本人认为公司董事会严格遵循法定程序召开会议，
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所有重大经营事项均依照相关法律法规及《公司章程》的规定，严格
履行了相关审批程序，合法有效。故对公司董事会的各项议案及其它
有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2025 年度，作为董事会审计委员会主任委员，本人积极履行
职责，定期与公司内审机构及外部会计师事务所开展富有成效的沟通。
就公司内部控制的有效性、财务状况的稳健性、业务发展的动态以及
审计过程中需特别关注的各项事宜进行了有效的沟通和交流，确保审
计监督作用有效发挥。
此外，本人忠实勤勉、恪尽职守，通过深入调研主动了解公司中
长期发展战略，持续跟踪财务状况与经营成果，以专业审慎态度审核
财务信息及其披露质量，切实维护了公司及全体股东的合法权益，充
分发挥了独立董事的监督职能。本人还积极推动董事会及经营层规范
高效运作，持续完善公司治理机制，确保公司运营合法合规，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益、与中小股东沟通交流情况
在 2025 年度，本人始终严格按照相关法律法规，勤勉尽责地履
行独立董事的各项职责。对董事会审议的各项议案，均秉持高度负责
态度，细致审阅文件资料，深入分析信息数据，基于专业知识与经验
作出独立公正的判断。在董事会会议上，本人坚守立场、勇于发声，
确保意见客观独立，不受管理层或主要股东影响，切实维护中小股东
合法权益。同时，主动与中小股东就财务状况、生产经营情况进行沟
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通交流，并持续关注其权益保护。
此外，本人持续关注公司运营动态、行业发展趋势及政策法规变
化，结合专业知识与实践经验，积极为公司治理机制完善和战略发展
提供建设性意见，助力公司高质量发展。
（四）现场工作情况
在 2025 年度，本人通过现场会议、通讯交流、电子邮件等多种
沟通渠道，与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、高级管理
人员、董事会秘书以及公司其他相关工作人员保持密切联系，能够及
时、精准掌握股东的多元化诉求和系统了解公司财务状况与经营成果。
此外，本人时刻关注宏观政策、行业趋势等外部环境变化对公司
带来的机遇与挑战，针对生产经营中的实际问题开展深入调研与专业
分析，凭借自身的专业知识与经验，为公司把握战略机遇、应对市场
挑战、破解经营瓶颈提供前瞻性、可操作的建设性意见，助力公司高
质量发展。
（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况
入开展直升机产业链调研工作，并参加国际直升机博览会。调研内容
涵盖产业链的人才管理、激励制度、研发创新、生产制造、市场营销、
财务状况、成本控制及产品定价等。通过实地考察、座谈交流等方式，
全面把握产业链经营现状、核心技术实力、市场战略布局及中长期发
展规划。在深入调研的基础上，本人就如何强化人才激励、如何优化
资源配置、如何增强产业链韧性、如何推动高质量发展等议题，与产
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业链管理层、技术骨干及一线操作人员展开多层次、多维度的深入研
讨，并提出了相应的持续优化建议。
本人充分利用公司提供的多种沟通渠道，如定期的电话交流会议、
董事简报，以及定期召开的独立董事会会议等，能够及时了解公司的
经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况，能够基于充分的信息基础，为公司发展提供更具前瞻性和建设
性的意见。同时，本人从外部环境中捕捉到的新趋势、新机遇及时反
馈给公司管理层，为公司战略决策提供有价值的参考。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用事项
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于募集资金 2024 年度存放和使用情况专项报告
的议案》；于 2025 年 6 月 6 日召开第九届董事会第九次会议，审议
通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于
案》；于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止
及新增募投项目的议案》。
本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上
市公司募集资金监管规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，
有利于维护全体股东的现实及长远利益。
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（二）关联交易情况
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款
的风险持续评估报告》；于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第十
次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存
贷款的风险持续评估报告的议案》；于 2025 年 10 月 28 日召开第九
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度日常关联
交易预计情况的议案》；于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计情况的
议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协
议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险评估报告>的议案》。
本人认为，公司发生的各项日常关联交易属于正常经营业务所需，
交易定价遵循公允原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况；
相关业务的开展有助于促进公司的业务增长，符合实际业务需要及长
期发展战略。作为独立董事，本人严格履行监督职责，对关联交易事
项进行事前审查，并定期开展持续性监督检查，有效保障关联交易的
合法合规，切实维护公司及全体股东利益。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资
金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益
的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业
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占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审
计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（四）续聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会议，审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
本人作为公司董事会审计委员会主任，通过对大信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保
护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能
够满足公司年度审计工作要求。公司聘任 2025 年度审计机构相关决
策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》
的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任上市公司财务总监
公司于 2025 年 2 月 21 日召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本
人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务
总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司
法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的
任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务
总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利
于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益
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的情况。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 2 月 21 日召开的第九届董事会第六次会议，审议
通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。
公司于 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认
为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法
律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事
和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相
关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责要
求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，
有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情况。
（七）现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了 2024 年度利润分配方案，即以方
案实施前的公司总股本 819,893,213 股为基数，每 10 股派发现金红利
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力和对未来发展的信心，
实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，
在利润分配中充分听取独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项、临时公告 60 项及其他
文件 54 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重
大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体
系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根
据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制
评价报告》及《内部控制审计报告》。
（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情
况
报告期内，公司提名委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 6 次
会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，独立董事专门会议召开 4 次
会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公
司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充
分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度
履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
会科学决策。
四、其他事项
会；
行审计、咨询或者核查。
五、总结和建议
报告期内，本人始终严格按照相关法律法规、《公司章程》等规
定，诚信、勤勉、独立地履行职责。积极参与公司治理结构的优化与
完善，持续关注经营管理动态及重大事件进展。利用会计专业的知识
背景和丰富经验，充分表达独立意见，为公司高质量发展与规范运营
提供了建设性意见，切实维护了公司及全体股东合法权益。
的长远利益与合法权益，本人将继续严格遵循相关法律法规及《公司
章程》对独立董事的规定和要求，持续提升专业素养与履职能力，勤
勉尽责、独立客观地发表专业意见。为确保董事会决策的科学性，本
人将进一步加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理
知识积极为公司发展发挥建设性作用，助力公司高质量发展。此外，
为更全面地了解公司运营实况，本人将适当增加公司现场工作时间，
深入子公司开展实地调研，从一线获取真实财务信息，更全面掌握运
营实况，更好地维护公司及全体股东的长远利益与合法权益。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
中航直升机股份有限公司
独立董事：刘振
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
中航直升机股份有限公司
各位股东：
本人担任中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直
股份”）的第九届董事会独立董事期间，严格按照《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升
机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在报告期
内，按公司工作要求和安排积极出席股东会、董事会、董事会各专门
委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项
发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护
了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人在 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力。本人个人工作
履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人为中国国籍，无境外永久居留权。1960 年 10 月出生，学士
学位，工程师，一级高级会计师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任
公司（简称哈飞）飞机设计研究所总体室设计员、管理科管理组长，
哈飞财会处副处长、副总经理，哈尔滨哈飞汽车股份公司和哈尔滨哈
飞汽车工业集团有限公司副总会计师兼财会处长、副总经理兼总会计
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
师，常务副总经理、党委书记、副董事长，中国航空科技工业股份有
限公司汽车事业部副部长，中国航空汽车工业有限公司副总经理，中
国长安汽车集团有限公司总裁助理兼运营管理部总经理和审计法律
事务部总经理。
本人不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司分别于 2025 年 1 月 15 日、5 月 9 日、9 月 22 日、12 月 23
日召开 2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会、2025 年
第二次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会，本人作为独立董事
出席上述四次会议。
报告期内，本人出席董事会情况如下：
以现场 方 以通讯方
应出席会 亲自出席 委托出 席 缺席次
式出席 次 式出席次
议次数 次数 次数 数
数 数
报告期内，本人担任第九届董事会提名委员会主任委员、审计委
员会委员、战略与可持续发展（ESG）委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，主持召开了公司第九
届董事会提名委员会会议 2 次，就聘任高级管理人员、更换公司董事
等事项进行审议。本人不仅积极主持和全程参与上述会议，还致力于
确保所有议题都能得到全面、客观和细致的审议。
报告期内，公司第九届董事会审计委员会召开 6 次会议，主要就
聘任财务总监、财务会计报告、定期报告、续聘会计师事务所、调整
部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目等
事项进行审议。本人出席全部上述会议，并就上述事项进行了认真审
议。
报告期内，公司第九届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，
主要就董事及高级管理人员薪酬事项进行审议。本人出席会议。
报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议召开 4 次，本人
作为独立董事全部出席会议。
独立董事专门会议的议案均进行了认真审议，与公司管理层充分沟通，
以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的
情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案
及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
计机构及会计师事务所进行多次交流沟通，就公司运营、内部控制、
财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽
责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信
息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益、与中小股东沟通交流情况
定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立
董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。此外，本人还与中小股东就公司财务状况、
生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维
护中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、高级管理人员、董事
会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生
产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。公司通过电话交流、董事
简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部
控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。
（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
多家直升机产业链企业就低空经济需求情况进行实地了解，并参加国
际直升机博览会和航展等，进一步了解产业链整体构成及发展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用事项
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于募集资金 2024 年度存放和使用情况专项报告
的议案》；于 2025 年 6 月 6 日召开第九届董事会第九次会议，审议
通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于
案》；于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止
及新增募投项目的议案》。
本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上
市公司募集资金监管规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，
符合全体股东的现实及长远利益。
（二）关联交易情况
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款
的风险持续评估报告》；于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第十
次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
贷款的风险持续评估报告的议案》；于 2025 年 10 月 28 日召开第九
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年度日常关联
交易预计情况的议案》；于 2025 年 11 月 21 日召开第九届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计情况的
议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协
议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关
联存贷款的风险评估报告>的议案》。
本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司正常经营业务所
必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，
有利于公司的长远发展。本人通过对公司发生的关联交易事项进行审
核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资
金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益
的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业
占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审
计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司于 2025 年 3 月 27 日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力
和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有
关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任 2025 年度审计
机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任上市公司财务总监
公司于 2025 年 2 月 21 日召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本
人就公司聘任财务总监的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务
总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备《公司
法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务总监的
任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务
总监的职责要求。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利
于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益
的情况。
（六）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 2 月 21 日召开的第九届董事会第六次
会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书
的议案》；于 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认
为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法
律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事
和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相
关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责要
求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，
有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情况。
（七）现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了 2024 年度利润分配方案，即以方
案实施前的公司总股本 819,893,213 股为基数，每 10 股派发现金红利
本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展
的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投
资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利
润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法
权益。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告 4 项、临时公告 60 项和其他
文件 54 项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重
大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体
系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根
据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制
评价报告》及《内部控制审计报告》。
（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情
况
报告期内，公司提名委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 6 次
会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议，独立董事专门会议召开 4 次
会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公
司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充
分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度
履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事
会科学决策。
四、其他事项
会；
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
行审计、咨询或者核查。
五、总结和建议
报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、
勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，了解行业发展动态，持
续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，
利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作
提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，
维护了公司和全体股东的合法权益。
权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规
定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，
加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司
发展发挥建设性作用，合理增加现场工作时间，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司
独立董事：赵慧侠
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
议案 3
中航直升机股份有限公司
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股份有
限公司（以下简称“公司”）2025 年财务决算情况如下：
一、经营成果情况
基本每股收益 0.7951 元/股。
（一）经营业绩
年收入规模较前一年度下降。收入同比下降但是归属于母公司所有者
的净利润同比增长，主要是得益于本年期间费用同比下降，与此同时
政府补助较高。
（二）期间费用
用）227,947.13 万元，较上年同期 270,991.41 万元同比下降 15.88%。
比下降 13.98%。销售费用减少主要是本年销售人员薪酬下降。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
同比增长 1.12%。管理费用增加主要是本年劳务费用增长。
比下降 30.18%。研发费用减少主要是本年自筹研发项目投入下降。
下降 81.85%，主要是本年利息支出同比下降，利息收入同比增长。
（三）其他影响利润因素
比增长 88.66%，主要是政府补助增加。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司 2025 年末资产总额 5,153,803.14 万元，期末较期初下降
元，合同资产及应收账款合计较年初增加 961,182.12 万元。
（二）负债状况
公司 2025 年末负债总额 3,385,950.78 万元，较年初下降 5.53%。
变化较大的主要项目是：合同负债较年初减少 318,307.14 万元，应付
账款及票据较年初增加 145,784.24 万元。
（三）所有者权益
公司 2025 年末所有者权益 1,767,852.37 万元，较年初增长 7.87%。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
所有者权益变化的主要因素是：2025 年实现归属于母公司股东
的净利润 65,186.51 万元，本期哈飞处置持有的中直股份股票，得到
母公司中航科工资金注入 76,287.32 万元，分配 2024 年度现金股利
三、现金流量情况
公司 2025 年末货币资金 346,455.51 万元，较年初减少 73.90%。
经营活动产生的现金流量净额-1,077,648.32 万元，较上年同期
款周期影响。
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -18,997.19 元 ， 较 上 年 同 期 -
金管理，购买结构性存款净支出较多。
筹资活动产生的现金流量净额 130,045.03 万元，较上年同期
发股份募集资金约 30 亿元。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
议案 4
中航直升机股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年中航直升机
股份有限公司合并报表实现净利润 59,539.94 万元，其中归属于母公
司所有者的净利润 65,186.51 万元，母公司报表实现净利润 15,355.97
万元，期末可供分配利润为 87,660.72 万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》和
《中航直升机股份有限公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以
一、公司拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.39 元（含税），若在分配方案实施
前公司总股本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总
额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。
公 司 总 股 本 819,893,213 股 。 以 此 计 算 ， 共 计 派 发 现 金 股 利
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
二、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
三、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东会审议。
附件：公司近三年利润分配情况表
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
附件：
公司近三年利润分配方案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归属
每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股 分红年度合并报表中归属
现金分红数额（含 于上市公司普通股
分红年度 红股数 数(元)（含 转增数 于上市公司普通股股东的
税） 股东的净利润的比
（股） 税） （股） 净利润
率(%)
合计 6.43 509,533,890.56 1,650,425,575.88 30.87
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
议案 5
中航直升机股份有限公司
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——业务办理（2025 年 8 月修订）》《中航直
升机股份有限公司章程》等有关规定和监管要求，公司制作了 2025 年
年度报告及其摘要。具体详见公司于 2026 年 3 月 28 日披露的中航直
升机股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
议案 6
中航直升机股份有限公司
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合
年度生产经营计划情况，公司编制了 2026 年度财务预算，报告如
下：
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
业会计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其
他相关规定进行编制。
会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进行计量
时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则
的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、
现值、公允价值计量。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依
据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资
金收支情况编制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
根据截至 2025 年 12 月 31 日合并范围编制 2026 年预算：
持股比
序 表决权比
子公司名称 子公司类型 级次 例
号 例（%）
（%）
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
（二）归母净利润预算
年同期下降 49.68%。
本预算报告仅为公司 2026 年度内部管理控制指标，不代表公司
盈利承诺。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
鉴于距公司向证券市场披露 2026 年度预算报告存在一定时间
差，为向证券市场更准确地传递公司经营信息，公司董事会授权公
司总经理，在披露 2026 年度预算报告及提请公司 2025 年年度股东
会对 2026 年度预算报告进行表决前，为更合理地对当期经营成果进
行反映，可根据届时公司实际经营状况，在本预算报告的基础上对
有关数据进行调整后予以披露。
请股东会审议。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
议案 7
中航直升机股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告
和内控审计机构。该所在公司年度财务报告和内控审计过程中，勤
勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务
状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及
股东的合法权益。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作
作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（基本情况详见附件 1）为公司合并
范围内全级次单位 2026 年度财务报告和内控审计机构。
根据具体审计要求和审计范围，结合市场水平并与大信会计师
事务所（特殊普通合伙）协商，2026 年全级次审计费用共计 102 万
元，其中：财务审计费用 84 万元，内控审计费用 18 万元。与 2025
年度审计费用保持一致。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和要求，
审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对大信会
计师事务所（特殊普通合伙）2025 年审计资质及审计工作履行了监
督职责，并出具了《中航直升机股份有限公司审计委员会对会计师
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》（详见附件 2）。
请股东会审议。
附件：
年度履行监督职责情况报告
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
附件 1
拟续聘会计师事务所的基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成
立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位
于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在
全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设
立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德
国、法国、英国、新加坡等 48 家网络成员所。大信是我国最早从事
证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，
拥有超过 30 年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2025 年 12 月 31 日，大信从业
人员总数 3914 人，其中合伙人 182 人，注册会计师 1053 人。注册
会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
务。业务收入中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿
元。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），平均资产额
软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科
学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿
元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等
四项审计业务，投资者诉讼金额共计 581.51 万元，均已履行完毕，
职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监
管措施 16 次、自律监管措施及纪律处分 18 次。67 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 25 人次、行政监管措施
二、项目成员情况
拟签字项目合伙人：杨益明
拥有注册会计师执业资质。1999 年成为注册会计师，2009 年开
始从事上市公司审计，2021 年开始在大信会计师事务所执业，2024
年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有
中航西安飞机工业集团股份有限公司 2024 年度审计报告、中航(成
都)无人机系统股份有限公司 2024 年度审计报告、中航直升机股份
有限公司 2024-2025 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：彭叶清
拥有注册会计师执业资质。2009 年成为注册会计师，2016 年开
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始从事上市公司审计，2021 年开始在大信会计师事务所执业，2024
年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中
航直升机股份有限公司 2024-2025 年度审计报告。未在其他单位兼
职。
项目质量复核人员：蔡金良
拥有注册会计师执业资质。2008 年成为注册会计师，2008 年开
始从事上市公司、挂牌公司审计，2012 年开始在大信会计师事务所
执业，近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有中国冶金科工
股份有限公司、迪瑞医疗科技股份有限公司、天津德高化成新材料
股份有限公司、北京爱索能源科技股份有限公司等。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则
第 1 号》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
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附件 2
中航直升机股份有限公司审计委员会 对
会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和要求，
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原
则，恪尽职守，认真履职，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信会计师事务所”）2025 年审计资质及审计工作履
行了监督职责。现将审计委员会对大信会计师事务所 2025 年度履行
监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
大信会计师事务所成立于 1985 年（2012 年 3 月转制为特殊普
通合伙企业），组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市海淀
区知春路 1 号 22 层 2206，首席合伙人为谢泽敏，拥有财政部颁发
的会计师事务所执业证书。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
经公司 2025 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第七次会议及
聘会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构。
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二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，大信会计师事务所对公司对 2025 年
度会计报表、2025 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核
查并出具了专项说明。
经审计，大信会计师事务所认为公司财务报表公允反映了公司
并出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，大信会计师事务所就事务所和相关
审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事
项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细
则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况
如下：
（一）审计委员会对大信会计师事务所的专业资质、业务能
力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了
严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能
力，能够满足公司审计工作的要求。2025 年 3 月 26 日，公司第九
届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司 2025 年度财务报告
中航直升机股份有限公司 2025 年度股东会资料
和内部控制审计机构。3 名审计委员会委员对大信会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认
为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审
计工作要求，并同意提交董事会审议。
（二）2026 年 1 月 15 日，审计委员会在年审注册会计师进场
前审阅了公司编制的 2025 年度财务报表，针对公司有关财务事项与
财务人员进行了沟通，并对报表中财务数据的形成、报表附注的披
露及关联交易情况进行了审阅，交换了意见。董事会审计委员会提
出并确定了重点关注问题，同时协商确定了年审工作安排，明确了
审计工作时间进度节点。
（三）2026 年 2 月 8 日，审计委员会在年审注册会计师正式进
场后以电话方式与年审注册会计师进行了沟通，针对 2025 年度审计
报告编制过程中出现的问题口头交换了意见，并督促年审注册会计
师在约定时限内提交审计报告。
（四）2026 年 3 月 26 日，审计委员会在年审注册会计师出具
初步审计意见后，再次审阅了公司 2025 年度审计报告，并与年审注
册会计师进行了充分沟通，对审计报告中“关键审计事项”涉及的
重要事项进行了审阅，同意披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息，并将相关议案提交公司董事会审议；审计委员会审阅了公司
进行了充分沟通，同意将该报告提交公司董事会审议。
四、总体评价
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公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及《中航直升机股份有限公司章程》等有关规定，充分发挥
专业委员会的作用，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态
度，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审
计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员
会对会计师事务所的监督职责。
中航直升机股份有限公司
董事会审计委员会
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议案 8
中航直升机股份有限公司
关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东：
根据行业薪酬水平、公司整体薪酬政策及实际经营情况，拟确
定公司董事薪酬如下：
元/年（税前）。
或子公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管
理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取董事薪酬。
取薪酬。
请股东会审议。
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