九州美谷科技股份有限公司 总裁工作细则
九州美谷科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了明确九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）总裁的职
责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权
益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《
九州美谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司总裁、执行总裁和副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司
章程》规定的其他人员为公司高级管理人员。
公司总裁及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司的经营管理实行董事会领导下的总裁负责制。总裁对董事会负
责；执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总裁
工作。
第四条 公司依法设置总裁一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连任。总
裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，是董事会
领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。总裁应当遵守法律、行政
法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第五条 公司根据生产经营的需要可设执行总裁、副总裁若干名，财务负责
人一名，由总裁提请董事会聘任或解聘，协助总裁工作。
执行总裁、副总裁和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理
机构设置方案确定。
董事会秘书的任职资格、职责、义务等内容由公司制定的《董事会秘书工
作细则》规定。
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第二章 总裁及其他高级管理人员的任职资格、任免程序以及义务
第六条 总裁及其他高级管理人员应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和
员工的利益；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务
和掌握国家有关政策、法律法规；
（四）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任本司总裁及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总裁及其他高级管理人员的，该委派或者聘任
无效。总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除
其职务。
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第八条 董事可受聘兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第九条 总裁及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪。
第十条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序、办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
第十二条 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。
第十三条 公司执行总裁、副总裁和财务负责人的聘任或解聘，由总裁提名，
董事会以普通决议决定。
第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第十五条 总裁及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规及《公司章程》禁止的其他行为。
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第三章 总裁的职权
第十六条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十七条 总裁不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和
董事会决议。
第十八条 总裁可以列席董事会会议，股东会要求总裁列席会议的，总裁应
当列席并接受股东的质询。
第十九条 总裁可根据分工原则，授权执行总裁、副总裁或者财务负责人代
为行使上述职权，执行总裁、副总裁、财务负责人在总裁领导下进行工作，并按
各自的分工对总裁负责。
第四章 总裁办公会
第二十条 总裁办公会根据公司董事会授权，负责研究、拟定和审议、决定
公司生产、经营、管理中涉及的重大事项。
第二十一条 总裁办公会根据公司生产经营需要不定期召开，由总裁召集并
主持，必要时可由总裁指定一名其他高级管理人员召集和主持。
第二十二条 总裁办公室负责会议记录，按公司档案管理规定归档保存。
第五章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本细则如与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行。
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第二十四条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施
，修订时亦同。
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