九州美谷科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度
九州美谷科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范九州美谷科技股份有限公司（简称“公司 ”）选聘（含续聘、
改聘）会计师事务所的行为，推动提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件等（简称“法律法规 ”）及《九州美谷科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可比照本制度
执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（简称“审计委员
会 ”）审议通过后，报董事会审议，并由股东会决定。
公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
公司控股股东、实际控制人不得违反本制度的规定，在公司股东会审议决
定前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理
委员会（简称“ 中国证监会 ”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格
和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理、质量控制
制度并有效执行；
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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计
工作；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录、职业道德和社会声誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全；
（八）符合国家法律法规、证券监管规则要求的其他条件。
（九）禁止聘用与公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人存在关联关系、互荐业务往来，或提供可能影响审计独立性的非审计服务
的会计师事务所。
第三章 选聘会计师事务所的方式和程序
第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/2以上独立董事或1/3以上董事。
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
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第七条 选聘会计师事务所的方式
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一
选聘方式或其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理
的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。
选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司可以续聘同
一审计机构。公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审
计委员会提议董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘，具体续聘
维度包括不仅限于（审计质量、工作效率、沟通配合度、独立性等）。
在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所本年度审计工作完
成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提
交董事会、股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）相关部门组织开展具体的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规
定时间内，将相关资料报送相关部门，有关部门根据依据审计委员会的要求确
定会计师事务所；
（三）相关部门将拟聘会计师事务所报审计委员会进行审议；
（四）审计委员会审议通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事
会审议；
（五）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；
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（六）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务
所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。
第十条 选聘会计师事务所的评价标准
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置、信息
安全管理、风险承担能力水平等。其中，评价会计师事务所的质量管理水平时，
应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质
量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高
于15%。
第十一条 报价评审及浮动
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会
计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：
审计费用报价得分=（1- ∣选聘基准价-审计费用报价 ∣/选聘基准价） ×审
计费用报价要素所占权重分值
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 服务期限要求
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之
后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
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公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十三条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负
起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息
安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和
要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防
范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规
范信息数据处理活动。
第十四条 公司对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策
资料，应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少10年。
参与会计师事务所选聘评审的专家、公司董事、监事、高级管理人员及审
计委员会成员，若与候选会计师事务所存在关联关系（包括但不限于亲属任职、
直接或间接持股、业务合作等），应当主动申请回避；未主动回避的，公司应
当责令其回避，确保选聘工作公平、公正、公开。
第四章 改聘会计师事务所的程序
第十五条 改聘会计师事务所时，公司审计委员会应约见前任和拟聘请的会
计师事务所，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判
断的基础上，发表意见，经董事会决议通过后，召开股东会作出决议，并通知被
改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会
决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，
并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东会就改聘会计
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师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以陈
述意见。
第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度规定
履行改聘程序。
第十八条 公司更换会计师事务所的，原则上应当在被审年度第四季结束前
完成选聘工作。
第五章 其他
第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告。
第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关法律
法规规定的，应及时报告董事会，并按以下程序进行处理：
（一）可根据情节严重程度，经股东会决议解聘已聘请的会计师事务所，
并对相关责任人予以通报批评；
（二）解聘会计师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直
接责任人员承担；
（三）情节严重给公司造成经济损失的，对相关责任人员给予相应的经济处
罚或纪律处分。
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第二十二条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第二十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按后者的相关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后实施，
修订时亦同。
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