证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2026-020
江西三鑫医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三鑫医疗”）于2026
年4月23日召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司与厦门精配
软件、健麾信息签署<补充协议>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、前期增资参股情况概述
公司于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于增资参股厦门精配软件工程有限公司暨对外投资的议案》，
同意公司采用支付现金的方式向厦门精配软件工程有限公司（以下简称“厦门精配
软件”或“丙方”）增资人民币3,000万元，增资完成后公司持有厦门精配软件24%
的股权。次日，公司与厦门精配软件签署了《江西三鑫医疗科技股份有限公司向厦
门精配软件工程有限公司增资之股权投资协议书》（以下简称“原协议”）。2023年8
月，参股公司厦门精配软件因业务拓展需要进行增资，公司基于发展战略考量，放
弃本次厦门精配软件增资扩股的优先认缴出资权。厦门精配软件由上海健麾信息技
术股份有限公司（以下简称“健麾信息”）出资2,250万元进行增资，本次增资完成
后，公司持有厦门精配软件的股权比例由24.00%下降至20.40%。
二、本次签署《补充协议》的情况
（一）签署背景
根据原协议，厦门精配软件承诺2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润
分别不低于600万元、1,400万元、2,200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的
净利润不低于4,200万元（以经公司聘请或认可的会计师事务所审计确认的扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）。根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦
门 精 配软 件 工 程 有 限公 司 审 计报 告 》（厦 业 华专 审 [2023]003 号、 厦 业华 专审
[2024]017号、厦业华专审[2025]001号），厦门精配软件未完成原协议中的累计盈利
承诺，触发了累计盈利承诺的补偿措施条款。
鉴于业绩承诺补偿义务人流动资金紧张，暂时无法拿出充足的资金支付全部股份回
购款，2025年7月，公司收到部分股份回购款300万元，对应的股权回购比例为1.8%，
回购完成后，公司持有厦门精配软件的股权比例由20.40%减少为18.60%。2025年12
月，厦门精配软件召开股东会决议通过定向减资事项并决议通过公司与厦门精配软
件、健麾信息签署《补充协议》等事项，目前厦门精配软件正在办理减资的工商变
更事项，减资结束后，公司持有厦门精配软件的股权比例由18.60%增加至19.2017%。
本次拟签署的《补充协议》主要内容如下：
（二）《补充协议》的主要内容
甲方（厦门精配软件投资方）：
甲方一：江西三鑫医疗科技股份有限公司（统一社会信用代码：
甲方二：上海健麾信息技术股份有限公司（统一社会信用代码：
乙方（厦门精配软件特定原股东）：
乙方一：吴祈纯，身份证号：3502**************
乙方二：刘必钰，身份证号：3501**************
乙方三：张水花，身份证号：3521**************
乙方四：许晋阳，身份证号：3503**************
丙方：厦门精配软件工程有限公司（统一社会信用代码：91350200302842924Q）
第一条 原协议条款的终止
各方同意，自本《补充协议》生效之日起，原协议中约定的所有关于业绩承诺、
盈利补偿、股权回购及相关保障措施的条款（以下简称“原保障条款”）全部终止，
对各方不再具有法律约束力。原协议的其他条款继续有效。
第二条 新的业绩承诺
各方一致同意，丙方新的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度（以下
简称“承诺期”）。
丙方承诺在上述承诺期内实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为准，下同）分别不低于人民币500万元、900万元、1600万元。2026-2028年度
累计净利润不低于人民币3000万元。审计报告应当与甲方共同选定并认可的会计师
事务所按照现行有效的企业会计准则完成。丙方应当在每年度结束后的60日内出具
经审计的年度财务报告，2028年度累计净利润审计报告亦应当于2029年2月28日前完
成。
乙方、丙方不得通过关联交易等方式操纵净利润数据，若经查实丙方存在财务
造假，则视为业绩承诺未完成，乙方与丙方应按照《补充协议》第四条约定承担全
部补偿责任。
第三条 股权比例调整
根据新的三年业绩承诺总额（3000万元）与原协议中2022-2024年期间业绩承诺
总额（4200万元）的比值（3000/4200=71.4286%），作为调整比例。
各方同意，按照上述调整比例相应调整丙方的股东股权比例。乙方各方及厦门
京融资产管理有限公司拟将其合计持有的丙方7.6807%的股权（对应注册资本
司的股权比例相应减少。股权转让完成后，三鑫医疗最终持有丙方26.8824%的股权。
各方应在本补充协议生效之日起30个工作日内，完成本次股权比例调整的股东
会决议、董事会决议（如需）、股权转让协议签署，并由丙方负责办理工商变更登记
手续，甲、乙各方予以配合。
第四条 盈利承诺补偿措施
若丙方在承诺期累计实现的净利润低于人民币3000万元，乙方及丙方应按照以
下顺序及方式承担补偿责任。
乙方各方应在丙方2028年度累计净利润审计报告正式出具之日起30个工作日内，
按照股权比例调整后的持股比例，以自有资金将现金补偿款足额支付至丙方（目标
公司）银行账户，以补足累计净利润差额部分（即：3000万元减去累计实际净利润）。
若任一乙方未能在上述约定期限内足额支付现金补偿，则触发本条约定的股权
补偿。甲方一及甲方二可单独要求乙方各方及丙方应在现金补偿期限届满后30个工
作日内完成以下任一补偿程序：
（1）股权回购
丙方及/或乙方各方有义务回购甲方一、甲方二届时持有的丙方全部或部分股权。
回购价格计算公式：回购价款=剩余投资本金余额×(1+5%×n)-自本次股权变动
工商变更登记完成之日后甲方已通过现金分红实际取得的股息、红利-自本次股权变
动工商变更登记完成之日后乙方/丙方已向甲方支付的股权回购款。
剩余投资本金余额：指甲方初始投资金额扣除在本补充协议生效前已通过回购
等方式收回的本金后的余额。
n（投资期限）：自甲方初始投资完成工商变更登记之日起，至丙方及/或乙方全
部回购甲方持有的标的股权且完成工商变更登记之日止的天数除以365。不满一年的
部分按比例折算。
（2）股权无偿转让
乙方各方应以其持有的丙方股权按照股权比例调整后乙方各方在丙方的持股比
例分摊向甲方一、甲方二进行补偿。
应补偿注册资本出资额计算公式：股权比例调整后乙方持有的丙方注册资本出
资额×（业绩承诺未完成部分÷业绩承诺总额3000万元）。
按上述公式计算得出的补偿注册资本出资额数量，应根据甲方一、甲方二届时
在丙方的持股比例进行分配。
不论甲方选择何种补偿方式，乙方、丙方应当在《补充协议》约定时间内无条
件配合办理相关手续（包括但不限于做出相关股东会决议、办理减资程序、进行工
商变更登记、回购款支付等）以保障甲方选择的补偿方式得以实现。
三、对公司的影响
本次签署《补充协议》，是基于厦门精配软件目前的生产经营状况、行业发展趋
势以及公司的发展战略等情况综合考虑协商决定，不存在损害公司及股东利益的情
形，不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司财务状况及生产经营产生重大
不利影响。公司后续将密切跟踪本次《补充协议》履行的进展情况，并根据中国证
监会及深圳证券交易所的有关要求及时履行信息披露义务。
四、备查文件
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
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