证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2026-053
九州美谷科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所等法律法规
要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》《股
东会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》具体修改情况
《公司章程》相关条款的具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。
其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖北省体改委[鄂改
公 司 经 湖 北 省 体 改 委 [ 鄂 改 (1993)49 号]《关于成立湖北金环股份
(1993)49 号]《关于成立湖北金环股份 有限公司的批复》以募集方式设立，
有限公司的批复》以募集方式设立， 1993 年 6 月 8 日在襄阳县工商行政管
局注册登记，取得营业执照。1995 年 8 年 8 月，公司按照《国务院关于原有限
月，公司按照《国务院关于原有限责任 责任公司和股份有限公司依照〈中华人
公司和股份有限公司依照〈中华人民共 民共和国公司法〉进行规范的通知》
（国
和国公司法〉进行规范的通知》（国发 发[1995]17 号文）精神，进行规范，
[1995]17 号文）精神，进行规范，并在 并在湖北省工商行政管理局重新注册
湖北省工商行政管理局重新注册登记， 登记，营业执照号为 4200001000213，
营业执照号为 4200001000213。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第十一条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、 日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务 公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司的董 股东，股东可以起诉公司的董事、高级
事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
公司可以起诉股东、董事和高级管理人 以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第十二条 本章程所称高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副总经理、董事会秘
人员是指公司的经理、执行总裁、副总
书、财务负责人，以及由董事会聘任的
裁、董事会秘书、财务负责人。 其他高级管理人员。
第二十七条 公司因本章程第二
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
项规定的情形收购本公司股份的，应当
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
议决议。
第三十八条 审计委员会成员以 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务 外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份 上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人 的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述 章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院 股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定 审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
规定的股东有权为了公司的利益以自 前款规定的股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造 讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高 讼。
级管理人员执行职务违反法律、行政法 公司全资子公司的董事、监事、高
规或者本章程的规定，给公司造成损失 级管理人员执行职务违反法律、行政法
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 规或者本章程的规定，给公司造成损失
权益造成损失的，连续 180 日以上单独 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 权益造成损失的，连续 180 日以上单独
可以依照《公司法》第一百八十九条前 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
三款规定书面请求全资子公司的监事 可以依照《公司法》第一百八十九条前
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 三款规定书面请求全资子公司的监事
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监 第四十三条 公司控股股东、实际控制
会和证券交易所的规定行使权利、履行 人应当依照法律、行政法规、中国证监
义务，维护上市公司利益。公司无实际 会和证券交易所的规定行使权利、履行
控制人的，公司的第一大股东应当依照 义务，维护上市公司利益。
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定适用本节规定。
第四十七条 公司股东会由全体 第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构， 股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关 （一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事 （八）对公司聘用、解聘承办公司
务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的 （九）审议批准第四十八条规定的
担保事项； 担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出 （十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用 （十一）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工 （十二）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十 （十三）审议法律、行政法规、部
五条第（一）项、第（二）项规定的情 门规章或者本章程规定应当由股东会
形收购本公司股份事项； 决定的其他事项。
（十四）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发行公
门规章或者本章程规定应当由股东会 司债券作出决议。
决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章
股东会可以授权董事会对发行公 程、股东会授权由董事会决议，可以发
司债券作出决议。 行股票、可转换为股票的公司债券，具
股东会可以授权董事会在三年内 体执行应当遵守法律、行政法规、中国
决定发行不超过已发行股份 50% 的股 证监会及证券交易所的规定。
份，但以非货币财产作价出资的应当经 除法律、行政法规、中国证监会规
股东会决议。董事会决定发行新股的， 定或证券交易所规则另有规定外，上述
董事会决议应当经全体董事三分之二 股东会的职权不得通过授权的形式由
以上通过。 董事会或者其他机构和个人代为行使。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
除本章程另有约定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条 本公司召开股东会 第五十一条 本公司召开股东会
的地点：由董事会或者股东会召集人确 的地点：公司住所地或股东会通知列明
定并在股东会通知中公告。 的其他地点，由董事会或者股东会召集
股东会将设置会场，以现场会议形 人确定并在股东会通知中公告。
式召开。公司还将提供网络投票的方式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
为股东参加股东会提供便利。股东通过 开。公司还将提供网络投票的方式为股
上述方式参加股东会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并（本章程
另有规定的除外）、解散、清算或者变
更公司形式； 第八十三条 下列事项由股东会
（三）本章程及其附件（包括股东 以特别决议通过：
会议事规则及董事会议事规则）的修 （一）公司增加或者减少注册资
改； 本；
（四）公司在一年内购买、出售重 （二）公司的分立、分拆、合并、
大资产或者担保金额超过公司最近一 解散和清算；
期经审计总资产 30%的； （三）本章程及其附件（包括股东
（五）股权激励计划； 会议事规则及董事会议事规则等）的修
（六）利润分配政策的调整； 改；
（七）最近十二个月内担保金额累 （四）公司在一年内购买、出售重
计计算超过公司最近一期经审计总资 大资产或者向他人担保的金额超过公
产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划；
（九）以减少注册资本为目的回购 （六）法律、行政法规或者本章程
股份； 规定的，以及股东会以普通决议认定会
（十）重大资产重组； 对公司产生重大影响的、需要以特别决
（十一）发行股票、可转换公司债 议通过的其他事项。
券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（十二）公司股东会决议主动撤回
本公司股票在证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十三）股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十四）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（八）项、第(十二)项所述
提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十五条 股东会审议有关关 第八十五条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公 不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
有关联关系股东的回避和表决程 有关联关系股东的回避和表决程
序如下： 序如下：
（一）股东会召集人在发出股东会 （一）股东会召集人在发出股东会
通知前，应依据法律、行政法规以及《深 通知前，应依据法律、行政法规以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等文件的 圳证券交易所股票上市规则》等文件的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项 规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易进行判断。判断构成 是否构成关联交易进行判断。判断构成
关联交易的，应在股东会通知中进行披 关联交易的，应在股东会通知中进行披
露。 露。
（二）有关联关系股东有义务于股 （二）有关联关系股东有义务于股
东会召集人发出股东会通知前，主动向 东会召集人发出股东会通知前，主动向
股东会召集人披露关联交易的关联关 股东会召集人披露关联交易的关联关
系。 系。
（三）股东会审议有关关联交易事 （三）股东会审议有关关联交易事
项时，有关联关系的股东应当回避，不 项时，会议主持人宣布有关联关系的股
参与有关关联交易事项的表决。 东与关联交易事项的关联关系；会议主
关联股东未主动申请回避的，其他 持人明确宣布关联股东回避，而由非关
参加股东会的股东或股东代表有权要 联股东对关联交易事项进行审议表决。
求关联股东回避；若股东因关联关系回 关联股东未主动申请回避的，其他参加
避事宜引起争议的，可以要求董事会对 股东会的股东或股东代表有权要求关
有关争议作出表决。 联股东回避；若股东因关联关系回避事
（四）关联事项形成决议，必须由 宜引起争议的，可以要求董事会对有关
出席会议的非关联股东所持表决权的 争议作出表决。
过半数通过；如该交易事项属本章程规 （四）关联交易事项形成决议，必
定的特别决议事项，应由出席会议的非 须由出席会议的非关联股东所持表决
关联股东所持表决权的三分之二以上 权的过半数通过；如该交易事项属本章
通过。 程规定的特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
第九十三条 股东会现场结束时 第九十三条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均 方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。 义务。
第一百条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
期满之日起未逾 2 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为 （七）被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事，期限尚未届 不适合担任上市公司董事、高级管理人
满的； 员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
董事在任职期间，出现本条第一款 违反本条规定选举、委派董事的，
（一）至（六）所列情形的，相关董事 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
应当立即停止履职，公司应当解除其职 职期间出现本条情形的，公司将解除其
务；出现本条第一款（七）、（八）所 职务，停止其履职。
列情形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务，证券交易所另
有规定的除外。
本条前两款规定同时适用于公司
高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事或者
聘任高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。相关董事应当停止履职但
未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第一百零一条 董事由股东会选 第一百零一条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东 举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任，但独立董事连任时间不 满可连选连任，但独立董事连任时间不
得超过六年。 得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由 兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司可以设 1 名职工代表董事，职
工代表董事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，应当采 律、行政法规和本章程的规定，对公司
取措施避免自身利益与公司利益冲突， 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
不得利用职权牟取不正当利益。 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
董事对公司负有下列忠实义务： 取不正当利益。
（一）不得利用职权贿赂或者收受 董事对公司负有下列忠实义务：
其他非法收入； （一）不得利用职权贿赂或者收受
（二）不得侵占公司财产、挪用公 其他非法收入；
司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资金以其个人名 司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东会或董事会同意，将公司资金借 （四）未向董事会或者股东会报
贷给他人或者以公司财产为他人提供 告，并按照本章程的规定经董事会或者
担保； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）未向董事会或者股东会报 本公司订立合同或者进行交易；
告，并按照本章程的规定经董事会或者 （五）不得利用职务便利，为自己
股东会决议通过，不得直接或者间接与 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
本公司订立合同或者进行交易； 董事会或者股东会报告并经股东会决
（六）不得利用职务便利，为自己 议通过、或者公司根据法律、行政法规
或他人谋取本应属于公司的商业机会， 或者本章程的规定，不能利用该商业机
但向董事会或者股东会报告，并经股东 会的除外。
会决议通过、或者根据法律、行政法规 （六）未向董事会或者股东会报
或者本章程的规定，公司不能利用该商 告，并经股东会决议通过，不得自营或
业机会的除外。 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未向董事会或者股东会报 （七）不得接受他人与公司交易的
告，并经股东会决议通过，不得自营或 佣金归为己有；
者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得接受他人与公司交易的 （九）不得利用其关联关系损害公
佣金归为己有； 司利益；
（九）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章
（十）不得利用其关联关系损害公 及本章程规定的其他忠实义务。
司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应
（十一）法律、行政法规、部门规 当归公司所有；给公司造成损失的，应
章及本章程规定的其他忠实义务。 当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事、高级管理人员的近亲属，董
当归公司所有；给公司造成损失的，应 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
当承担赔偿责任。 者间接控制的企业，以及与董事、高级
董事、高级管理人员的近亲属，董 管理人员有其他关联关系的关联人，与
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 公司订立合同或者进行交易，适用本条
者间接控制的企业，以及与董事、高级 第二款第（四）项规定。
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（五）项规定。
第一百零五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向公司
提交书面辞职报告。公司将在 2 日内披 第一百零五条 董事可以在任期
露有关情况。 届满以前提出辞职。董事辞职应向公司
董事任期届满未及时改选，或者董 提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
事在任期内辞职导致公司董事会低于 之日辞任生效，公司将在两个交易日内
法定最低人数、导致公司董事会或者其 披露有关情况。
专门委员会中独立董事人数所占比例 如因董事的辞任导致公司董事会
不符合法律、行政法规或者本章程的规 成员低于法定最低人数，在改选出的董
定以及导致独立董事中欠缺会计专业 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
人士时，在改选出的董事就任前，原董 政法规、部门规章和本章程规定，履行
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务，存在
法律、行政法规、部门规章和证券交易
所规定的不得担任上市公司董事情形
的除外。
除前款所列情形外，公司收到辞职
报告之日辞任生效。
第一百零六条 公司建立董事离 第一百零六条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满， 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其任期结 司和股东承担的忠实义务，在其任期结
束后的合理期间内并不当然解除，自辞 束后的合理期间内并不当然解除，自辞
职生效或者任期届满之日起半年内仍 职生效或者任期届满之日起半年内仍
然有效。其对公司商业秘密保密的义务 然有效。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应 成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与 当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关 离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事 系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责 在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 董事会由八名
第一百一十一条 董事会由七名
董事组成，设董事长一人，可设副董事
董事组成，设董事长一人，可设副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以
长一人。
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、公司因 公司形式的方案；
本章程第二十五条第（一）项、第（二） （七）在股东会授权范围内，决定
项规定的情形收购本公司股票或者合 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东会授权范围内，决定 易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）决定公司内部管理机构的设
押、对外担保事项、委托理财、关联交 置；
易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经
（九）决定公司内部管理机构的设 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
（十）决定聘任或者解聘公司经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理、财务负责人等高级管理人员，并
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 决定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 (十)制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其 (十一)制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制定公司的基本管理制 (十三)向股东会提请聘请或更换
度； 为公司审计的会计师事务所；
(十二)制订公司章程的修改方 (十四)听取公司经理的工作汇报
案； 并检查经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规
(十四)向股东会提请聘请或更换 章、本章程或者股东会授予的其他职
为公司审计的会计师事务所； 权。
(十五)听取公司经理的工作汇报 超过股东会授权范围的事项，应当
并检查经理的工作； 提交股东会审议。
（十六）决定公司因本章程第二十
五条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份；
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百一十八条 公司副董事长协助
第一百一十八条 公司副董事长
董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务； 协助董事长工作，董事长不能履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
务；副董事长不能履行职务或者不履行
事履行职务。
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十条 代表 1/10 以上表 第一百二十条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、过半数独 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
立董事或者审计委员会，可以提议召开 员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会临时会议。董事长应当自接到提 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临
第一百二十一条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：专人送
时董事会会议的通知方式为：专人送
出、传真、电话、电子邮件等方式，通
出、传真、电子邮件等方式，通知时限
知时限为：会议召开前 3 日。若出现特
为：会议召开前 3 日，特殊紧急，需要
殊情况，需要董事会即刻作出决议的，
尽快召开董事会临时会议的，可以不受
为公司利益之目的，董事会会议可以不
前述通知时间的限制，但召集人应当在
受前述通知时间的限制，但召集人应当
会议上做出说明。
在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议应
当由过半数的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。事会作出决议， 第一百二十三条 董事会会议应
必须经全体无关联关系董事的过半数 有过半数的董事出席方可举行。董事会
通过。法律、行政法规、部门规章或本 作出决议，必须经全体董事的过半数通
章程规定董事会举行应当更多的董事 过。董事会决议的表决，实行一人一票。
出席或者董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第一百二十六条 董事会会议应 第一百二十六条 董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不能出席 当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。 的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事 委托书中应当载明代理人的姓名、代理
项、权限和有效期限，并由委托人签名 事项、授权范围和有效期限，并由委托
或盖章。一名董事不得在一次董事会会 人签名或盖章。
议上接受超过二名董事的委托代为出 代为出席会议的董事应当在授权
席会议。独立董事不得委托非独立董事 范围内行使董事的权利。董事未出席董
代为投票。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
代为出席会议的董事应当在授权 放弃在该次会议上的投票权。
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 审计委员会成
第一百三十七条 审计委员会成 员为 5 名，为不在公司担任高级管理人
员为 5 名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事 3 名，由独立
员的董事，其中独立董事 3 名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事
董事中会计专业人士担任召集人。 会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百四十条 公司董事会设置
战略、提名与薪酬考核等其他专门委员
第一百四十条 公司董事会设置 会，依照本章程和董事会授权履行职
战略、提名与薪酬考核等其他专门委员 责，专门委员会的提案应当提交董事会
会，依照本章程和董事会授权履行职 审议决定。专门委员会工作规程由董事
责，专门委员会的提案应当提交董事会 会负责制定。提名与薪酬考核委员会中
审议决定。专门委员会工作规程由董事 独立董事应当过半数，并由独立董事担
会负责制定。 任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百四十二条 公司设经理 1 第一百四十二条 公司设经理 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设执行总裁、副总裁若干名， 公司可以设副总经理，由董事会决
由董事会决定聘任或者解聘。 定聘任或者解聘。
第一百四十六条 经理对董事会 第一百四十六条 经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作并向董事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事会
（二）组织实施董事会决议、公司 报告工作；
年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划
（三）拟订公司内部管理机构设置 和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置
（四）拟订公司的基本管理制度； 方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）制定公司的具体规章；
司执行总裁、副总裁、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（七）聘任或者解聘除应由董事会 司副总经理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（八）本章程或董事会授予的其他 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
职权。 员；
经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十条 经理可以在任期 第一百五十条 经理可以在任期届满
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
体程序和办法由经理与公司之间的劳 序和办法由经理与公司之间的劳动合
动合同规定。公司执行总裁、副总裁由 同规定。公司副总经理由总经理提名，
董事会聘任和解聘。
总裁提名，董事会聘任和解聘。
第一百六十条 公司实行连续、稳 第一百六十条 公司实行连续、稳
定、科学的利润分配政策，重视对投资 定、科学的利润分配政策，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发 者的合理回报并兼顾公司的可持续发
展。 展。
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
公司可以采用现金、股票、现金与 公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合以及法律、行政法规允许的 股票相结合以及法律、行政法规允许的
其他方式分配股利，并优先采取现金分 其他方式分配股利，并优先采取现金分
配方式；公司利润分配不得超过累计可 配方式；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。具备现金分红条件 分配利润的范围。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红方式进行利润分 的，应当采用现金分红方式进行利润分
配。 配。
公司当年实现盈利，且弥补以前年 公司当年实现盈利，且弥补以前年
度亏损和依法提取法定公积金、任意公 度亏损和依法提取法定公积金、任意公
积金后，除特殊情况可以不进行利润分 积金后，除特殊情况可以不进行利润分
配外，公司应积极推行现金方式分配股 配外，公司应积极推行现金方式分配股
利。 利。
前述“特殊情况”是指下列情况之 前述“特殊情况”是指下列情况之
一： 一：
（1）未来 12 个月内有重大投资计 （1）未来 12 个月内有重大投资计
划或重大现金支出； 划或重大现金支出；
（2）公司最近一年审计报告为非 （2）公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重 无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见； 大不确定性段落的无保留意见；
（3）资产负债率高于 70%； （3）资产负债率高于 70%；
（4）分红年度经营性现金流为负。 （4）分红年度经营性现金流为负。
在满足上述现金分红条件的情况 在满足上述现金分红条件的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不 下，公司每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可分配利润的百分之 低于当年实现的可分配利润的百分之
二十。 二十。
公司经营情况良好，并且董事会认 公司经营情况良好，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东 为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红 整体利益时，可以在满足上述现金分红
比例的条件下，提出股票股利分配预 比例的条件下，提出股票股利分配预
案。 案。
公司董事会可以根据公司当期的 公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求等情况，提议公司进行中期分 金需求等情况，提议公司进行中期分
红。 红。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
公司在拟定具体的利润分配方案 公司在拟定具体的利润分配方案
时，应充分考虑公司的实际盈利情况、 时，应充分考虑公司的实际盈利情况、
现金流量状况、未来的经营计划和长期 现金流量状况、未来的经营计划和长期
发展等因素。上述利润分配方案，需经 发展等因素。上述利润分配方案，需经
全体董事过半数同意后方能提交股东 全体董事过半数同意后方能提交股东
会审议。 会审议。
董事会在审议上述利润分配方案 董事会在审议上述利润分配方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红 时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。 及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能 股东会在审议上述利润分配方案
损害上市公司或者中小股东权益的，有 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
权发表独立意见。董事会对独立董事的 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
董事会决议公告中披露独立董事的意 复中小股东关心的问题。
见及未采纳或者未完全采纳的具体理 公司召开年度股东会审议年度利
由。 润分配方案时，可审议批准下一年中期
独立董事可以征集中小股东的意 现金分红的条件、比例上限、金额上限
见，提出分红提案，并直接提交董事会 等。年度股东会审议的下一年中期分红
审议。 上限不应超过相应期间归属于上市公
股东会在审议上述利润分配方案 司股东的净利润。董事会根据股东会决
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 议在符合利润分配的条件下制定具体
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 的中期分红方案。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答 （三）调整或变更利润分配政策的
复中小股东关心的问题。 条件、决策程序和机制
公司召开年度股东会审议年度利 如因国家法律法规和证券监管部
润分配方案时，可审议批准下一年中期 门对上市公司的利润分配政策颁布新
现金分红的条件、比例上限、金额上限 的规定或公司外部经营环境、自身经营
等。年度股东会审议的下一年中期分红 状况发生较大变化时，公司可对利润分
上限不应超过相应期间归属于上市公 配政策进行调整或变更。
司股东的净利润。董事会根据股东会决 公司董事会在研究论证调整或变
议在符合利润分配的条件下制定具体 更利润分配政策的过程中，应当充分考
的中期分红方案。 虑中小股东的意见；调整或变更后的利
（三）调整或变更利润分配政策的 润分配政策不得违反中国证监会和证
条件、决策程序和机制 券交易所的有关规定。
如因国家法律法规和证券监管部 调整或变更利润分配政策，经全体
门对上市公司的利润分配政策颁布新 董事过半数同意后方能提交股东会审
的规定或公司外部经营环境、自身经营 议。调整利润分配政策的提案中应详细
状况发生较大变化时，公司可对利润分 论证并说明原因。
配政策进行调整或变更。 股东会审议调整或变更利润分配
公司董事会在研究论证调整或变 政策时，投票方式应符合中国证监会及
更利润分配政策的过程中，应当充分考 证券交易所的有关规定，并经出席股东
虑独立董事和中小股东的意见；调整或 会的股东所持表决权的三分之二以上
变更后的利润分配政策不得违反中国 通过。
证监会和证券交易所的有关规定。 （四）定期报告对利润分配政策执
调整或变更利润分配政策，经全体 行情况的说明
董事过半数同意后方能提交股东会审 公司应当在年度报告中详细披露
议。调整利润分配政策的提案中应详细 现金分红政策的制定及执行情况，并对
论证并说明原因。 下列事项进行专项说明：
股东会审议调整或变更利润分配 （一）是否符合公司章程的规定或
政策时，投票方式应符合中国证监会及 者股东会决议的要求；
证券交易所的有关规定，并经出席股东 （二）分红标准和比例是否明确和
会的股东所持表决权的三分之二以上 清晰；
通过。 （三）相关的决策程序和机制是否
（四）定期报告对利润分配政策执 完备；
行情况的说明 （四）公司未进行现金分红的，应
公司应当在年度报告中详细披露 当披露具体原因，以及下一步为增强投
现金分红政策的制定及执行情况，并对 资者回报水平拟采取的举措等；
下列事项进行专项说明： （五）中小股东是否有充分表达意
（一）是否符合公司章程的规定或 见和诉求的机会，中小股东的合法权益
者股东会决议的要求； 是否得到了充分保护等。
（二）分红标准和比例是否明确和 对现金分红政策进行调整或者变
清晰； 更的，还应当对调整或者变更的条件及
（三）相关的决策程序和机制是否 程序是否合规和透明等进行详细说明。
完备；
（四）公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
第一百六十二条 公司内部审计
控制、财务信息等事项进行监督检查。
机构对公司业务活动、风险管理、内部
内部审计机构应当保持独立性，配备专
控制、财务信息等事项进行监督检查。
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十五条 公司需要减少 第一百八十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在报纸上或者国家企业信用信息 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
公示系统公告。债权人自接到通知之日 用信息公示系统公告。债权人自接到通
起 30 日内，未接到通知的自公告之日 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。公司减资后的注册资本将不低于法 外。
定的最低限额。
第二百零四条 释义
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
依其持有的股份所享有的表决权已足
有的股份所享有的表决权已足以对股
以对股东会的决议产生重大影响的股
东会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）经理，是指《公司法》中股
（四）经理，是指《公司法》中股
份有限公司的“经理”，即其职权应符
份有限公司的“经理”，即其职权应符
合《公司法》规定的股份有限公司经理
合《公司法》规定的股份有限公司经理
的职权，在本公司治理结构中亦称其为
的职权，在本公司治理结构中亦称其为
“总裁”。
“总经理”。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述修订尚需提请公司股
东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记
及备案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记
手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公
司章程》事项进行相应调整，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订
最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订公司治理制度的相关情况
根据本次《公司章程》相关条款的修订情况，拟同步修订《董事会议事规则》
《股东会议事规则》。
上述拟修订的制度已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。拟修订的制度全文于同日披露在巨潮资讯网。
特此公告。
九州美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
