九州美谷科技股份有限公司
九州美谷科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等监管要求，结
合公司内部控制制度与评价办法，在内部控制日常监督与专项监督基础上，董事
会对公司2025年 12月31 日（内控评价基准日）内部控制有效性进行全面评价。本
报告客观反映公司 2025年 12月完成司法重整后的内控体系重建、运行及缺陷整改
情况，具体如下：
一、重要声明
事会责任；公司监事会、审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督；
管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
陈述或重大遗漏，对报告真实性、准确性、完整性承担法律责任。
整，提升经营效率。内控存在固有局限性，仅能提供合理保证；内外部环境
变化可能导致控制适用性下降，对未来内控有效性基于合理的推断。
架构、资产负债结构全面重构，本报告已充分考虑重整及治理结构调整对内
控体系的重大影响。
二、内部控制评价结论
现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认定公司在所有重大方面
保持有效财务报告内部控制。
陷、重要缺陷，公司治理、业务运营、合规管理、子公司管控等控制有效。
三、内部控制缺陷认定标准
公司沿用2024年度内控缺陷认定标准，结合重整后资产、收入、利润规模及
风险特征动态校准，保持一致性与可比性。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
经 营 收 入 总 额 的 0.5%
经营收入潜 错报金额 ≥经营收入总 错报金额＜经营收入总
≤错报金额 ＜经 营 收入
在错报金额 额的 5% 额的0.5%
总额的 5%
利润总额潜 错报金额 ≥利润总额 利润总额的 1%≤错报 错报金额＜利润总额的
在错报金额 的 10% 金额＜利润总额的 10% 1%
资产总额的 0.5%≤错报
资产总额潜 错报金额≥资产总额 错报金额＜资产总额的
金 额 ＜ 资 产 总 额 的 5%
在错报金额 的5% 0.5%
缺陷程度 定性标准
①董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大不利影响；
②对已公告的财务报告中存在重大会计差错；
重大缺陷 ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。。
①董事、监事和高级管理人员舞弊但未给公司造成重大不利影响；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
③未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 ④对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
指标名称 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
损 失 金额 ≥利润 总额 利 润 总 额 的 0.5%≤ 损 失 金 额 损失金额＜利润总额
的 5%，或损失金额≥ < 利 润 总 额 的 5% ， 或 收 入 的 0.5%，或损失金额<
造成的直接
收入总额的 0.5%，或 总 额 的 0.05%≤ 损 失 金 额 ＜ 收入总额的 0.05%，或
经济损失金
金 额损 失 ≥ 资 产总额 收入总额的 0.5%，或资产总 损失金额＜资产总额
额
的0.5% 额 的 0.05%≤ 损 失 金 额 ＜ 资 的0.05%
产总额的 0.5%
缺陷程度 定性标准
①违反公司决策程序导致重大决策失误；
②经营活动严重违反国家法律法规，受到国家政府部门行政处罚；
③公司核心管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
重大缺陷
⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，对公司经营造成重大影响；
⑥公司内部控制重大缺陷未得到整改；
⑦造成重大安全责任事故；
⑧其他对公司有重大不利影响的情形。
①违反公司决策程序导致出现一般决策失误；
②公司重要业务制度或系统存在缺陷，对公司经营造成重要影响；
③经营活动违反国家法律法规并受到省级以上政府部门行政处罚；
④公司关键岗位业务人员流失严重；
重要缺陷
⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大；
⑥造成较重大的安全责任事故；
⑦公司内部控制重要缺陷未得到整改；
⑧其他对公司有较大不利影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
四、内部控制评价工作情况
（一）评价范围：公司及全部控股子（孙）公司，资产总额、营业收入占合并
报表均为 100%，无重大遗漏。且重点覆盖重整相关治理与权益调整、债务清偿、资
金管理、关联交易、对外担保、财务报告、信息披露、子公司管控、历史缺陷整改
等高风险领域。
（二）内控体系总体情况（重整后全面重构）
结重整程序，完成出资人权益调整、资本公积转增股本、引入重整投资人、化解
历史债务与违规担保，实现重生。报告期内，公司以重整为契机全面重建内控体
系，核心内容如下：
理公司重整，指定清算组担任管理人。
建立重整专项管控机制，对出资人权益调整、资本公积转增、股份划转、偿
债资金专户管理、资产处置等实行专项审批、专项监督，确保合法合规。
制定债权人受领与清偿操作规范，按重整计划有计划、分批次推进债权审核、
资金支付、资料归档，保障清偿工作有序、透明。
完毕、终结重整程序，历史债务、违规担保、资金占用等重大风险得到根本
性化解。
重整完成后，迅速完成董事会及高级管理人员的改选与聘任，优化董事会成
员结构，强化专业履职能力。
根据公司治理优化安排及重整后管理需要，公司于2025年11月依法取消监事
会，原监事会法定职权由董事会下设的审计委员会行使；审计委员会对董事
会负责，内部审计在审计委员会领导下开展工作，形成职责清晰、监督闭环
的治理监督体系。
全面修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《审计委员会工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董
事会提名与薪酬考核委员会实施细则》等核心制度，适配治理运作要求。
偿债资金实行专款专用，严格按照重整计划的清偿方案与支付进度执行。
规范债务核销、债权确认等流程，确保财务数据真实准确反映重整结果。
彻底清理历史违规担保，报告期内无新增违规担保、资金占用等情形。
严格执行企业会计准则，规范重整相关会计处理，包括债务重组收益、权益
调整、资产负债调整等，确保财务报告真实完整。
露准确。
向重要子公司委派董事、监事、高管，强化对子公司治理、财务、资金、重
大事项、合规运营的统一管控。
严格执行信息披露管理制度、重大信息内部报告、内幕信息知情人登记制度，
确保重整进展、治理调整、董监高换届、债权人受领、财务数据、整改情况
等信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
明确审计委员会统筹内控监督工作，监督和评估内部审计工作，监督内部审
计对内控设计与执行、重整执行、董监高履职、缺陷整改等全面检查。
五、内部控制缺陷及整改情况
根据上述第三部分财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述第三部分非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、重整相关内控重大事项说明
治理结构、监督机制均发生重大变化，相关事项对内部控制有效性构成重要影响，
具体说明如下：
整计划执行完毕、重整程序终结。报告期内，公司围绕重整建立专项内部控制流
程，各个环节均依法合规实施，历史债务、违规担保、资金占用等重大风险已
根本性化解，内部控制运行基础得到全面修复与夯实。
重整完成后，公司及时召开股东大会及董事会会议，完成第十二届董事会换
届及高级管理人员聘任工作，决策层与执行层依法更新到位，权责体系清晰，内
部控制环境得到有效改善，保障了公司经营决策与内控执行的规范、高效。
公司依法取消监事会，原监事会法定职权由董事会下设的审计委员会行使，
监督职责依法承接、全面覆盖、运行有效，未出现监督缺位。
公司严格按照重整计划要求，有计划、分批次推进债权人受领与债权清偿
工作，相关流程规范、审批严格、资料完备，未发生损害债权人及上市公司利
益的情形，重整后续管理与内部控制执行有效。
七、持续完善内控建设的措施与计划
为进一步巩固重整工作成果，持续提升公司治理水平与内部控制有效性，
结合公司当前经营管理实际，公司将从以下方面持续完善内控体系建设：
以重整后新的治理结构、业务架构为基础，全面梳理现有内部控制制度及管
理流程，结合经营发展需要，对制度流程进行补充、修订与完善，确保内控体
系与公司实际运营、监管要求保持一致，形成长效管理机制。
进一步规范审计委员会运作，确保审计委员会依法行使原监事会职权，强
化审计委员会对内部审计的领导，提升监督独立性、专业性与有效性。
持续推进债权人受领、债权清偿、资产整合等重整收尾工作；重点加强资
金管理、对外担保、关联交易、财务报告、信息披露等高风险领域管控，严格
执行审批程序，提升风险防范能力。
统一规范子公司在治理、财务、资金、重大事项、合规运营等方面的管理标
准，建立定期报告、风险预警、现场检查与专项审计机制，强化母公司对子公司
的统筹管控，确保子公司规范运营、风险可控。
开展合规培训与内控宣导，强化规范运作意识，提升专业能力与履职水平，
推动内控要求融入日常业务各环节。
充分发挥内部审计职能，持续开展内控评价与监督检查，对发现的问题及时
督促整改，建立“发现—整改—复核—跟踪 ”的闭环管理机制，不断提升内部控
制的有效性与执行力。
八、其他重大事项：
报告期内，公司无其他需披露的、对投资者理解本报告及投资决策有重大影
响的内控相关信息。
九州美谷科技股份有限公司
二〇二六年四月二十三日
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