宏昌电子材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
会议资料
会议时间：2026 年 5 月 13 日（周三）
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目 录
议案六：关于聘任 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 28
议案七：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供
议案八：公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况报告 ...... 30
议案十: 关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案 . 36
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为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2025年年度股东会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和公司《章程》的规
定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及
股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及
公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部
门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登
记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依
次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额
等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中
断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质
询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持
人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股
东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
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股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”
或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无
法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱
或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，
由股东代表及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统
计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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一、会议时间： 2026 年 5 月 13 日(星期三)
现场会议召开时间：2026 年 5 月 13 日(星期三)上午 9:30；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 号楼 212 室
公司会议室。
三、会议方式：本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将
通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
司上海分公司登记在册的公司股东；
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
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序号 议案内容
非累积投票议案
关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供担保的议
案
累积投票议案
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本次股东会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公
告；
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议案一：公司 2025 年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2025年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。年报摘要详见中国证监
会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证
券报》公告。
本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、公司 2025 年度主要经营情况
报告期，公司实现营业收入 3,076,276,159.24 元，同比上年度增长
降 30.10%,其中环氧树脂业务方面实现净利润 24,227,695.79 元；覆铜板、半固
化片业务方面实现净利润 11,143,954.22 元。
权益 34.55 亿元，同比增加 0.37%；公司加权平均净资产收益率 1.03%，同比减少
同比增加 14.14 个百分点。
二、董事会 2025 年度日常工作情况
对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开 9 次董事会会
议，共计审计议案 36 项，全体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议。
具体审议情况如下：
时间 届次 会议内容
审议通过了《公司 2024 年年度报告》 、
《关于公
司 2024 年度董事会工作报告》 、
《关于公司 2024
年度总经理工作报告》 、《公司 2024 年度财务决
算报告》、 《公司 2024 年日常/偶发关联交易执
行及 2025 年日常关联交易预估的议案》 、
《公司
日 四次会议
委员会 2024 年度履职报告》 、《关于公司独立董
事 2024 年度述职报告》 、《关于公司 2024 年度
利润分配的预案》 、《关于聘任 2025 年度财务审
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计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资
子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供
担保的议案》 、《公司 2024 年募集资金存放与实
际使用情况报告》 、
《关于确认公司 2024 年度董
事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于补选公
司独立董事的议案》、《关于补选公司第六届董
事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘
请江胜宗先生为公司总经理的议案》、《关于聘
请林仁宗先生为公司副总经理的议案》、《关于
聘请萧志仁先生为公司财务负责人的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于制订
〈舆情管理制度〉的议案》 、《董事会关于独立董
事独立性情况评估专项意见的议案》、《关于
《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024
年度履行监督职责情况的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》 、
《关于召开 2024 年年度股东
大会的议案》 。
审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》。
日 五次会议
第六届董事会第十 审议通过了《关于向子公司珠海宏昌电子材料
六次会议 有限公司增资的议案》 。
日 七次会议 司珠海宏昌电子材料有限公司增资的议案》
审议通过了《公司 2025 年半年度报告全文及摘
要》、
《公司 2025 年半年度募集资金存放与实际
日 八次会议
使用情况的专项报告》 。
审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章
日 九次会议 度的议案》、《关于召开公司 2025 年第一次临时
股东大会的议案》 。
审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》 。
日 十次会议
日 十一次会议 的议案》。
审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 。
日 十二次会议
公司严格按照《公司章程》
《股东会议事规则》和有关法律、法规的要求，召
集、召开股东会，并聘请律师对股东会的合法性出具《法律意见书》
，保证所有股
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东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，保
证了股东会的合法有效性。报告期内，公司共召开 2 次股东会，采用网络与现场
投票相结合的方式，所审议的 16 项议案均获得通过。会议程序合规有效，公司董
事会认真执行了股东会的各项决议。
具体审议情况如下：
决议刊登的指
决议刊登的
会议届次 召开日期 定网站的查询 会议决议
披露日期
索引
东大会 14 日 司 2025-024 号 15 日 审议通过 14
公告 项议案，不存
在否决议案
的情况。具体
内容详见公
司刊登于上
交所网站的
相关公告。
临时股东大会 6 日 司 2025-041 号 7 日 审议通过 2 项
公告 议案，不存在
否决议案的
情况。具体内
容详见公司
刊登于上交
所网站的相
关公告。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。2025 年度，各专门委员会
严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则规范运作，就
专业性事项充分发挥技能及管理经验，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
会议召开情况如下：
（1）
、审计委员会召开情况：
时间 届次 会议内容
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审议通过了《公司 2024 年年度报告》、《公司
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、
《公司 2024 年日常/偶发关联交易执行及 2025
年日常关联交易预估的议案》 、《关于公司 2024
年度利润分配预案》 、
《公司审计委员会 2024 年
度履职报告的议案》 、
《公司 2024 年募集资金存
放与实际使用情况报告》、《关于聘请萧志仁先
日 委员会第八次会议
生为公司财务负责人的议案》 、
《公司 2024 年第
四季度审计计划执行情况及发现问题报告的议
案》 、《公司 2024 年度内部审计报告及 2025 年
度内部审计工作计划的议案》 、
《关于 2024 年度
会计师事务所履职情况评估的议案》、《关于对
会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的议
案》 、《关于公司会计政策变更的议案》 。
审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》 。
日 委员会第九次会议
审议通过了《公司 2025 年半年度报告及摘要》 、
《公司 2025 年第二季度审计计划执行情况及发
日 委员会第十次会议
现问题报告的议案》 。
第六届董事会审计 审议通过了 《公司 2025 年第三季度报告》 《2025
、
委员会第十一次会 年第三季度审计计划执行情况及发现问题报告
日
议 的议案》。
第六届董事会审计
委员会第十二次会 审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》 。
日
议
（2）
、薪酬与考核委员会召开情况：
时间 届次 会议内容
审议通过了《关于确认公司 2024 年度监事薪酬
第六届董事会薪酬
《关于确认公司 2024 年度董事及高级
与考核委员会 2025
日 管理人员薪酬的议案》、《关于补选公司第六届
年第一次会议
董事会薪酬与考核委员会委员议案》 。
第六届董事会薪酬 审议通过了《关于发放 2024 年度董监分红的议
与考核委员会 2025 案》、
《关于向高管发放 2024 年度员工分红的议
日
年第二次会议 案》。
〈1〉利润分配执行情况
根据公司 2024 年年度股东大会决议，2024 年度利润分配方案为：以公司当
时总股本 1,134,078,509 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20
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元（含税），以此计算合计派发现金红利 22,681,570.18 元（含税）。占 2024 年度
归属于上市公司股东的净利润人民币 50,606,364.59 元的 44.82%。此项利润分配
工作已顺利于 2025 年 6 月 13 日完成。
〈2〉向特定对象发行股票相关事项全部完成
①基本概况
（具体请
见公司于上交所网站披露相关公告）。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数）
，扣除
发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
二期年产 14 万吨液态环氧树
脂项目
三期年产 8 万吨电子级功能性
环氧树脂项目
功能性高阶覆铜板电子材料建
设项目
合计 170,157.00 150,000.00
②主要进展情况
非公开发行股票的相关议案。并经 2022 年 10 月 14 日召开的公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于 2022 年 6 月 25 日、2022 年 10 月
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“宏昌电子材料
股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1176 号），同意公司本次向
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特定对象发行股票的注册申请。
③向特定对象发行股票结果
本次发行期首日为 2023 年 9 月 19 日；定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价 4.70 元/
股。
本次发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共 14 名对象，均以现金方式
认购本次发行的股份，发行对象具体如下（具体请见公司 2023 年 10 月 14 日于
上交所网站披露的相关公告）：
认购股数 限售期
序号 发行对象名称 认购金额（元）
（股） （月）
珠海格力金融投资管理有限
公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
金信期货有限公司（代“金
理计划”）
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优颐股票专项型养老
金产品-中国农业银行股份
有限公司”）
合计 248,574,462 -
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有
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限公司验资报告》
（天职业字[2023]47635 号），截至 2023 年 9 月 28 日止，公司
已 向特定对 象发 行人民 币 普通股 248,574,462 股，募集资金总额为人民币
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,154,144,584.29 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续
（具体请见公司 2023 年 10 月 21 日于上交所网站披露的相关公告）。
○
除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的 31,914,893 股股份限售期为 18 个
月外，其余 13 名发行对象认购的 216,659,569 股股份限售期为 6 个月已满，上
述 216,659,569 股股份于 2024 年 4 月 18 日上市流通（具体请见公司 2024 年 4
月 13 日于上交所网站披露的 2024-009 号公告）。
报告期，2025 年 4 月 18 日，公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的
号公告）。
〈3〉募投项目工程建设完成
①珠海宏昌二期“年产 14 万吨液态环氧树脂项目”已投产
该项目总投资 77,925.00 万元，使用募集资金 63,277.75 万元，建设期 24 个
月。项目通过新增生产设备、建设厂房，建设年产 14 万吨液态环氧树脂生产线，
扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提高公司
综合竞争力。
《项目投资协议书》（具体请见公司 2021 年 8 月 20 日于上交所网站披露 2021-
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权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司 2021 年 12 月 31 日于上交所网
站披露 2021-075 号公告）。
。
公司二期项目节能报告的审查意见》。
限公司二期项目环境影响报告书的批复》。
本项目《建筑工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准
予施工（具体请见公司 2022 年 8 月 19 日于上交所网站披露 2022-046 号公告）
。
工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》
（具体请见公
司于 2022 年 11 月 8 日于上交所网站披露 2022-054 号公告）
。
，按计划
完成了相关工程建设，公司组织进行生产线各设备调试试车，各生产设备运行正
常，项目投入生产（具体请见公司于 2025 年 5 月 8 日于上交所网站披露 2025-
②珠海宏昌三期“年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目”试生产
该项目总投资 42,099.00 万元，使用募集资金 17,136.71 万元，项目建设期
为 24 个月。项目设计生产能力为年产 50,000 吨低溴环氧树脂、年产 5,000 吨高
溴环氧树脂、年产 4,500 吨无铅环氧树脂、年产 10,000 吨溶剂型环氧树脂、年产
现有产品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥
产业集群优势，提升公司的整体盈利能力。
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《项目投资协议书》
（具体请见公司 2022 年 6 月 9 日于上交所网站披露 2022-028
号公告）。
出让合同》
，取得项目建设用地（具体请见公司 2022 年 9 月 20 日于上交所网站
披露 2022-048 号公告）。
料有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》。
有限公司年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》。
本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准
予施工（具体请见公司 2023 年 9 月 16 日于上交所网站披露 2023-043 号公告）
。
截至 2025 年 12 月 31 日，珠海宏昌三期“年产 8 万吨电子级功能性环氧树
脂项目” 已建设完成，因本项目的部分产品涉及危险化学品，根据《广东省应急
管理厅危险化学品建设项目安全监督管理实施细则》等规定，本项目需要进行试
生产。
项目试生产（使用）方案备案回执》，本项目试生产（使用）期限为 2026 年 1 月
施，确保试生产（使用）安全。
③珠海宏仁“功能性高阶覆铜板电子材料项目”已投产
该项目总投资 50,133.00 万元，使用募集资金 35,000.00 万元，项目建设期
为 24 个月。本项目通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生
产设备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶
覆铜板 720 万张及半固化片 1,440 万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高
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高端产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。
年 5 月 26 日于上交所网站披露 2022-026 号公告）。
项目
《项目投资协议书》
（具体请见公司 2022 年 6 月 23 日于上交所网站披露 2022-
电子材料项目环境影响报告表的批复》。
板电子材料项目节能报告的审查意见》。
使用权出让合同》
，取得项目建设用地（具体请见公司 2022 年 11 月 17 日于上交
所网站披露 2022-056 号公告）。
本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准
予施工
（具体请见公司 2023 年 11 月 10 日于上交所网站披露 2023-051 号公告）。
完成了相关工程建设，投入生产（具体请见公司 2025 年 12 月 31 日于上交所网
站披露 2025-045 号公告）。
随着公司扩建项目建成投产，公司的产能规模迅速扩大，新增产能能否达产
并实现预期收益，很大程度上取决于下游市场需求波动、产品研发进度和下游认
证情况，新建项目从投产到完全达产尚需一定时间。
公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，未来还将可能面
临政策调整、市场变化、价格波动、竞争加剧等因素的影响，存在项目效益不及
预期的风险。
公司将综合市场情况，客户需求等各方因素组织生产运营，积极推进目标客
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户的拓展、认证及量产导入，推动新增产能去化，依托技术创新、品质管理，持
续优化产品结构，不断提升产品竞争力。敬请广大投资者注意投资风险。
〈4〉其他
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关
联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保、独立董事补选、监事会改
革等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规、规章的规定和要求，诚
实、勤勉、独立地履行职责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决
策。各位独立董事利用现场参会的机会，开展独董工作，对公司现场调研，了解
公司生产经营及终端市场情况，讨论遇到的问题，基于各自的专业背景提供专业
意见和建议，所提建议能够促进公司决策的准确性与科学性。独立董事严格审议
各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
报告期内，董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工
作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经
营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合
法权益。
报告期内，公司持续加强投资者关系管理，积极通过多元化渠道与投资者保
持顺畅、高效的沟通，构建良性的双向互动机制。公司通过现场接待调研、接听
投资者热线、及时回复上证 E 互动及投资者关系互动平台问询、召开业绩说明会、
响应投资者邮件等多种形式，就公司业绩表现、经营进展及未来发展等投资者关
注的问题进行解答。同时，公司采用现场会议与网络投票相结合的方式，为股东
参与公司决策提供便利，切实保障了全体股东特别是中小投资者的合法权益。严
格遵守《公司章程》以及相关政策的要求，在每个细节上切实加强对中小投资者
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权益的保护，全力营造公平、公正、公开的投资环境。
三、公司经营发展
之行业新的产能投产，环氧树脂市场需求疲软，2025 年末行业提出反内卷倡议，
寻求行业共荣发展。
新的一年，公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，加强
学习与培训，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定发
展。将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、
成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：公司 2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2025年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2025年度财务决算报告概述
如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币元
增减变动幅
项目 2025 年度 2024 年度
度（%）
营业总收入 3,076,276,159.24 2,144,384,497.46 43.46
营业利润 37,287,786.39 58,670,178.20 -36.45
利润总额 35,119,672.73 58,223,054.77 -39.68
净利润 35,371,650.01 50,606,364.59 -30.10
其中：归属于母公司
股东的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
单位：人民币元
增减变动
项目 2025 年度 2024 年度
幅度（%）
总资产 5,700,638,090.28 4,605,197,992.72 23.79
总负债 2,245,309,622.69 1,162,466,488.71 93.15
所有者权益 3,455,328,467.59 3,442,731,504.01 0.37
其中：归属于母公司
股东的所有者权益
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增减变动幅
产品销量 单位 2025 年度 2024 年度
度（%）
环氧树脂 吨 151,073.01 97,478.05 54.98
覆铜板 万张 1,039.38 873.92 18.93
半固化片 万米 2,011.31 1,715.57 17.24
单位：人民币元
增减变动
产品类别 2025 年度 2024 年度
幅度（%）
阻燃环氧树脂 525,325,413.59 476,715,630.51 10.20
液态环氧树脂 1,081,302,536.71 421,458,009.14 156.56
固态环氧树脂 237,193,786.25 233,991,067.89 1.37
溶剂环氧树脂 117,292,374.94 123,540,295.41 -5.06
其他环氧树脂 356,125.84 414,452.90 -14.07
覆铜板/半固化片 1,082,159,913.79 861,099,715.00 25.67
合计 3,043,630,151.12 2,117,219,170.85 43.76
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
单位：人民币元
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
应收票据 336,626,534.27 5.91 229,699,085.71 4.99 46.55
应收账款 995,577,257.88 17.46 563,121,790.65 12.23 76.80
应收款项融
资
预付款项 31,767,509.36 0.56 15,150,863.43 0.33 109.67
其他应收款 1,631,536.71 0.03 3,459,324.79 0.08 -52.84
存货 338,075,758.45 5.93 125,155,333.46 2.72 170.12
其他流动资
产
固定资产 1,934,309,026.02 33.93 822,658,183.58 17.86 135.13
在建工程 287,056,214.64 5.04 747,334,255.90 16.23 -61.59
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使用权资产 344,344.46 0.01 561,101.03 0.01 -38.63
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
短期借款 92,807,597.39 1.63 7,099,773.18 0.15 1,207.19
应付票据 902,988,367.58 15.84 511,971,628.83 11.12 76.37
应付账款 233,817,378.90 4.10 137,941,778.99 3.00 69.50
合同负债 3,494,278.66 0.06 7,545,374.00 0.16 -53.69
应交税费 2,078,814.41 0.04 4,862,280.25 0.11 -57.25
其他应付款 327,920,708.19 5.75 170,245,581.87 3.70 92.62
一年内到期
的非流动负 46,732,988.56 0.82 781,699.08 0.02 5,878.39
债
其他流动负
债
长期借款 358,256,354.01 6.28 218,579,480.48 4.75 63.90
租赁负债 0.00 0.00 29,725.43 0.001 100.00
其他说明：
（1）应收票据：本期主要是珠海宏昌二期投产增加了应收票据。
（2）应收账款：本期主要是珠海宏昌二期投产增加了应收账款。
（3）应收款项融资：本期主要是减少了收到信用等级高的银行承兑汇票。
（4）预付账款：本期主要是增加了预付原材料采购款。
（5）其他应收款：本期主要是收回了前期的代垫款项。
（6）存货：本期主要是珠海宏昌二期投产增加了存货。
（7）其他流动资产：本期主要是减少了一年期以内的银行可交易大额存单
产品的支出。
（8）固定资产：主要是本期珠海宏昌二期、珠海宏仁完工投产，在建工程结
转固定资产。
（9）在建工程：主要是本期珠海宏昌二期、珠海宏仁完工投产，在建工程结
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转固定资产。
（10）使用权资产：本期计提摊销，余额减少。
（11）长期待摊费用：本期 RTO 炉体改造款摊销完毕。
（12）递延所得税资产：本期增加了可抵扣亏损对应的递延所得税资产。
（13）其他非流动资产：本期主要减少了购买一年期以上银行可交易大额存
单产品和设备工程款的支出。
（14）短期借款：本期增加了信用、质押借款。
（15）应付票据：本期主要增加了支付原料款的银行承兑汇票。
（16）应付账款：本期主要增加了原材料采购款。
（17）合同负债：本期主要是减少了预收客户货款。
（18）应交税费：本期主要是减少了应交企业所得税。
（19）其他应付款：本期主要是增加了应付设备和工程款。
（20）一年内到期的非流动负债：本期主要是增加了 1 年内到期的长期借款。
（21）其他流动负债：本期主要是增加了未终止确认的已背书未到期的应收
票据金额。
（22）长期借款：本期主要是增加了信用借款。
（23）租赁负债：本期主要是减少了办公室的租赁款。
单位：人民币元
增减变动
项目 2025 年度 2024 年度
幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 18,629,325.03 68,122,150.46 -72.65
投资活动产生的现金流量净额 -282,450,260.95 -336,633,503.03 16.10
筹资活动产生的现金流量净额 161,858,438.01 -155,278,128.08 204.24
其他说明：
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（1）经营活动产生的现金流量净额：2025 年度同比减少流入-49,492,825.43
元，主要是本期收到政府补贴、利息收入减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2025 年度同比减少流出 54,183,242.08
元，主要是本期建厂支出减少。
（ 3 ） 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 2025 年 度 同 比 增 加 流 入
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
《公司独立董事 2025 年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所
网站披露的公告。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于公司 2025 年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市
公司股东的净利润人民币35,371,650.01元。
公司以截至2025年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股
东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），以此计算合计拟派发现金红利
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施
股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润
分配总金额。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子 2025 年年度利润分配方案公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于聘任 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为公司经营发展需要，现提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
提供 2026 年度财务审计服务及内控审计服务，该会计师事务所具有“从事证券
相关业务资格”。
有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可
控的前提下，全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”）、
全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”
）拟向相关银
行申请相应融资额度，融资品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业
汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请融资额度的
条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述融资额度不等于珠海宏昌及
珠海宏仁的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌及珠海宏仁资金需求及
各家银行实际审批的融资额度确定。
公司拟为珠海宏昌及珠海宏仁上述向银行申请融资额度，提供总额不超过等
值人民币 28.00 亿元担保额度（含已发生累计担保金额，其中珠海宏昌电子材料
有限公司担保额度 19.00 亿元，珠海宏仁电子材料科技有限公司担保额度 9.00 亿
元）
。有效期自 2025 年年度股东会审议通过至 2026 年年度股东会召开之日。有
效期内该等值人民币 28.00 亿元担保额度可循环使用，并提请股东会授权公司管
理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文
件。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子为全资子公司、全资孙公司向银行申请融资额度提供担保的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八：公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况报告
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要
求，现将公司 2025 年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176 号文核准，公司 2023 年
发行价为 4.70 元/股，募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40 元，扣除承销
及保荐费用人民币 10,709,799.83 元，余额为人民币 1,157,590,171.57 元，另外
扣除中介机构费和其他发行费用人民币 3,445,587.28 元，实际募集资金净额为
人民币 1,154,144,584.29 元。
该次募集资金到账时间为 2023 年 9 月 28 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 9 月 28 日出具天职业
字[2023]47635 号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 1,161,493,980.01
元，其中：以前年度使用 908,931,262.21 元，本年度使用 252,562,717.80 元，
均投入募集资金项目。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 1,161,493,980.01 元，
募集资金专户余额为人民币 0 元，与实际募集资金净额人民币 1,154,144,584.29
元的差异金额为人民币 7,349,395.72 元，系募集资金累计利息收入。
二、募集资金管理情况
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（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（后被《上市公司
募集资金监管规则》废止）
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏
昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集
资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的
变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司 2008 年度第一次临
时股东大会审议通过；2012 年 9 月 25 日公司 2012 年度第一次临时股东大会第一
次修订；2013 年 5 月 7 日本公司 2012 年度股东大会第二次修订；2022 年 10 月
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了 15789060100091（平安银
行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）
、
份有限公司广东省分行）、10635001040259823（中国农业银行股份有限公司无锡
新吴支行）
、19670078801700000106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）、
户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于 2023 年 10 月 25 日签
订了《募集资金三方监管协议》
（以下简称“《募集资金三方监管协议》
”），公司与
中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于 2023 年 10 月 25 日签订了《宏
昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“
《上
市募集资金专户存储三方监管协议》”）。
公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中
国银行股份有限公司广东省分行于 2023 年 11 月 24 日关于“珠海宏昌电子材料
有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》
，公司与全资子公
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司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司
广东省分行于 2023 年 11 月 30 日关于“年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目”
签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料
科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支
行于 2023 年 12 月 4 日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募
集资金四方监管协议》。
公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电
子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司
珠海分行于 2023 年 12 月 11 日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签
订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电
子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司
珠海分行于 2024 年 9 月 11 日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订
了《募集资金专户存储五方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、
四方、五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 备注
平安银行广州分行营
业部
中国民生银行股份有
限公司广州分行营业 641518769 活期 0.00 2025 年 3 月注销
部
中国银行珠海经济技
术开发区支行
中国银行珠海经济技
术开发区支行
中国农业银行股份有
限公司无锡新吴支行
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上海浦东发展银行股
份有限公司珠海分行
上海浦东发展银行股
份有限公司珠海分行
合计 - - 0.00 -
注：珠海宏昌电子材料有限公司 713377878193 及 671777970541 银行账户的开户行均为
中国银行珠海珠海港支行，因该支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金四方监
管协议》由具有管辖权限的中国银行广东省分行代为签署。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2025 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司 2025 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情
况。
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，本公司募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，2025 年度本公司已按中国证监会《上市公司募集资金监
管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的
存放及实际使用情况，不存在募集资金管理重大违规的情况。本公司对募集资金
的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
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保荐机构中信证券股份有限公司认为：宏昌电子 2025 年度募集资金的存放
和使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资
金投向和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
七、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九: 关于确认公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相
关规定，综合考虑公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，公
司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬情况统计如下：
从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
林瑞荣 董事长 184.56
江胜宗 董事/总经理 158.47
刘焕章 董事 12.00
方业纬 董事 24.00
蔡瑞珍 董事 12.00
林仁宗 董事/副总经理 125.92
何志儒 独立董事 12.00
黄颖聪 独立董事 12.00
杨胜刚 独立董事 6.58
何贤波（离任） 独立董事 5.42
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬按公司《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》执行，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体由公司根据
其岗位职责、工作内容及考核评价综合确定。
本议案已经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十: 关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的
激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员
的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
规则》
律法规的规定和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制订《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《宏
昌电子董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一: 关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》规定,选举公司
第七届董事会。第六届董事会的现有董事在第七届董事会产生前，将继续履行董
事职责，直至第七届董事会产生之日起，方自动卸任。
第七届董事会由 9 名董事组成（含职工代表董事 1 名）,其中非独立董事 6
名。第七届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。
提名林瑞荣、江胜宗、王泉仁、方业纬、蔡瑞珍为第七届董事会非独立董事
候选人。候选董事简历后附。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子关于公司董事会换届选举的公告》
本议案已经董事会审议通过。
本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
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附：候选董事简历
林瑞荣先生，男，1961 年 5 月出生，中国台湾籍，国立台湾工业技术学院化
工系毕业，自 1999 年 10 月起先后担任公司营业部经理、营业部协理、副总经理、
总经理，现任公司董事长。
江胜宗先生，男，1967 年 8 月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，
自 2000 年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。
王泉仁先生，男，1979 年 6 月出生，新加坡籍，英国伦敦帝国理工大学电机
电子工程博士，现任新加坡商克雷多生医股份有限公司创始人兼董事长、新加坡
商爱玛诗生医有限公司创始人兼董事长。
方业纬先生，男，1953 年 11 月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业
毕业，2015 年 4 月至 2019 年 7 月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，
任宏仁企业集团副总裁，现任公司董事。
蔡瑞珍先生，男，1960 年 7 月出生，中国台湾籍，拥有美国国籍，台湾大学
经济学毕业，美国德州大学企业管理硕士研究生学历。现任天津达成兴业房地产
开发有限公司总经理、全丰房地产开发（上海）有限公司总经理、公司董事。
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议案十二: 关于选举第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》规定,选举公司
第七届董事会。第六届董事会的现有董事在第七届董事会产生前，将继续履行董
事职责，直至第七届董事会产生之日起，方自动卸任。
第七届董事会由 9 名董事组成（含职工代表董事 1 名）,其中独立董事 3
名。第七届董事会董事任期自股东会表决通过之日起计算，任期三年。
提名李运鞭、王有柱、杨胜刚为第七届董事会独立董事候选人。候选独立
董事简历后附。
本议案已经董事会审议通过。
本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。
宏昌电子材料股份有限公司 2025 年年度股东大会会议资料
附件：候选独立董事简历
李运鞭先生，男，1963 年 7 月出生，中国台湾籍，东吴大学会计学系毕业，
台湾大学管理学院在职专班(EMBA)国际企业管理学系硕士，曾任资诚联合会计师
事务所合伙会计师、中国台湾会计师公会全国联合会业务评鉴委员、台湾会计师
公会会务发展委员会及纪律委员会委员等，现任普华合署会计师事务所执业会计
师。
王有柱先生，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，清华大学自动化系研究生，
北京大学 EMBA，曾任中国科学院东方科学仪器进出口集团三高科技公司副总经
理、西门子中国有限公司地区经理、中智集团培训中心总经理等，现任清大友智
（北京）科技咨询有限公司董事长、昆山清大智友数字科技有限公司总经理、清
大创新研究院孵化合伙人、台企金融发展（深圳）研究院监事长。
杨胜刚，男，1965年4月出生，中国国籍，厦门大学金融学博士后，曾任湖
南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师，湖南大学副校长、教授、博
士生导师，湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师，现任湖南大学工商管
理学院教授、博士生导师。
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