证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2026-018
山东潍坊润丰化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23
日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第五次会
议。会议通知已于 2026 年 4 月 10 日以书面通知的形式送达给全体董事。会议应
到董事 9 人（包含 3 名独立董事），实到 9 人，公司高级管理人员列席了本次董
事会。本次会议由公司董事长王文才先生召集和主持。本次会议的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《山东潍坊润丰化工
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
经审核，董事会认为公司《2025 年年度报告》全文及《2025 年年度报告摘
要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经营的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行
政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
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表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2025 年度董事会工作报告》详见公司《2025 年年度报告》“第三节管理
层讨论与分析”章节和“第四节公司治理、环境和社会的部分内容”。
公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》（含报
告期内离任独立董事）和《独立董事关于独立性情况的自查报告》，并将在 2025
年年度股东会上作述职报告。同时，公司董事会对三位现任独立董事独立性情况
进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度报告》《2025 年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自
查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
董事会听取了公司总裁沈婕女士关于《2025 年度总裁工作报告》的汇报，
认为公司经营管理层紧密围绕 2025 年度工作计划与经营目标，认真贯彻执行了
股东会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司
年度工作任务。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据公司战略规划和业务发展需要，遵照中国证监会和深圳证券交易所相关
规定，公司以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户
中已回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.00 元人民币（含税），
并以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股，剩余未分配利润结转以
后年度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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经审核，董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部
控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、
有效性方面不存在重大缺陷。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了审计报告。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制
评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
的议案》
经审核，董事会认为，公司募集资金的使用与管理符合《上市公司募集资金
监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完
整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合
规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，保荐机构
出具了表示同意的专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专
项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会认为，为保证公司 2026 年度财务报告审计工作的正常有序
进行，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，
同时提请股东会授权公司总裁与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定
法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
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续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、
高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案薪酬与考核委员会已审议并回避表决。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。
经审核，董事会认为 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况，董事会
同意高级管理人员 2026 年度薪酬方案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事丘红兵、袁良国、刘元强兼任公司高级管理人员，回避表决本议案。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司编制了《2025
年度可持续发展报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度可持续发展报告》。
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会认为，独立董事李莹女士、孔德海先生和黄益建先生的任职
经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
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务，其配偶、父母、子女、主要社会关系也未在公司任职，也未在公司主要股东
公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
告及履行监督职责情况报告的议案》
经审核，董事会认为，公司外部审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）
较好地完成了 2025 年度财务报告的审计工作，经审计的财务报告数据真实、准
确、完整，客观、公允地反映出公司 2025 年度财务状况。公司审计委员会积极
履行了对外部审计机构的监督工作。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告及履行监督职责情况
报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资
者回报水平，结合公司实际情况，拟对 2026 年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件
① 公司当期可分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营。
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② 公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（2）中期分红金额上限
拟派发现金股利总金额不超过 2026 年半年度合并报表中归属于上市公司股
东净利润的 50%。
（3）为简化分红程序，同意董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
① 在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项。
② 办理其他以上虽未列明但为 2026 年中期现金分红所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026
年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
格的议案》
鉴于公司 2024 年年度利润分配及 2025 年半年度利润分配已分别于 2025 年
励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，对
励计划首次授予价格由 23.53 元/股调整为 22.77 元/股。
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律师出具了相应的报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分授予价格的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
归属期归属条件成就的议案》
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经
成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2024
年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属相关事
宜。本次归属人数为 139 人，可归属的限制性股票数量为 86.6883 万股。
律师出具了相应的报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司本次作废处理 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的合计
划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作
废处理部分限制性股票。
律师出具了相应的报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公
告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
的议案》
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根据 2025 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣
除公司回购专用证券账户中已回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 12.00 元人民币（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。如本
次利润分配方案实施完成，公司总股本将由 280,770,974 股变更为 364,252,882
股，相应公司注册资本由人民币 280,770,974 元拟变更为人民币 364,252,882
元。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、
规范性文件的最新规定，结合上述公司总股本变更的实际情况，董事会同意变更
公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订<公司章程>及若干公司治理制度并办理工商变更登记的公
告》和修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会同意修订若干治理制度。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更注册资本、修订<公司章程>及若干公司治理制度并办理工商变更登记的公
告》及相关治理制度全文。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购
买董事、高级管理人员责任险的公告》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议并回避表决。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于质
量回报双提升行动方案的进展公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调
整部分募集资金投资项目建设内容、投资总额的公告》。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
额置换的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
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保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经审核，董事会同意召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
议；
会议决议；
议。
特此公告。
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