证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-008
贵州三力制药股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的
会议通知和材料于 2026 年 4 月 13 日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，
本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《<董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见>
的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《董事会关于公司独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》。
（四）审议通过《公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职
责情况报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于确认公司 2025 年度日常关联交易的议案》
表决情况：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事张海先生、盛永建先生回避表决。
该项议案已经公司第四届独立董事第六次专门会议审议通过，并同意提交公
司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易情况和
（九）审议通过《关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》
表决情况：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事张海先生、盛永健先生回避表决。
该项议案已经公司第四届独立董事第六次专门会议审议通过，并同意提交公
司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易情况和
（十）审议通过《公司 2025 年年度报告及摘要》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
审计委员会认为：公司 2025 年年度报告编制符合法律法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
同意将此议案提交董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《贵州三力制药股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和北京德皓国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存
在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行
各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体
系得到了有效地执行。同意将此议案提交董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于 2026 年度公司及控股子公司向银行申请综合授信
额度的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2026 年度公司及控股子公司向
银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《公司 2026 年第一季度报告》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《贵州三力制药股份有限公司 2026 年第一季度报告》。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十六）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2026 年度使用自有资金进行现
金管理的公告》。
（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议
案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司关于变更注
册资本和经营范围并修订<公司章程>的公告》。
同时，提请公司股东会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉
及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充
《公司章程》条款，修订后的《公司章程》最终以工商主管部门登记为准。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《贵州三力制药股份有限公司内部审计制度》。
（二十）审阅《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及审议 2026 年度薪酬方案
的议案》
本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东会审议。
该项议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审阅，并同意提交
公司董事会审议。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认董事、高级管理人员 2025
年度薪酬及 2026 年薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员 2025 年度
薪酬及审议 2026 年度薪酬方案的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
该项议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，同意提交公
司董事会审议，并将在 2025 年年度股东会上报告公司 2025 年度高级管理人员薪
酬考核情况。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认董事、高级管理人员 2025
年度薪酬及 2026 年薪酬方案的公告》。
（二十二）审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，关联董事张千帆、郭珂、王毅、王珏犇回避表决。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
（二十三）审议通过《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注
销相关限制性股票的议案》
表决情况：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议，关联董事张千帆、郭珂、王毅、王珏犇回避表决。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于终止实施 2024 年限制性股票激
励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报
告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于 2025 年度“提质增效重回报”
行动方案评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（二十五）审议通过《关于提议召开公司 2025 年年度股东会的议案》
表决情况：9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，表决结果：通过。
议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
公司现任独立董事陈世贵先生、归东先生、冯卫生先生分别向董事会提交了
《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在年度股东会上述职。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
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