证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2026-057
九州美谷科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九州美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会
议通知于 2026 年 4 月 13 日以邮件、电话等方式通知公司全体董事，会议于 2026
年 4 月 23 日以现场结合电子通讯方式在九州通医药集团股份有限公司总部大厦
会议室召开。本次会议由董事长刘亮先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法
律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行
股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范
运作。
公司独立董事分别向董事会提交了 2025 年度述职报告，并将在公司 2025
年年度股东会上进行述职。具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）的《2025 年度董事会工作报告》和《独立董事述
职报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年年度报告》及刊登在
《证券时报》和巨潮资讯网的《2025 年年度报告摘要》。
《2025 年年度报告》及其摘要中的财务信息已经公司董事会审计委员会事
前审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年度财务决算报告及
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股
东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等相关规定，公司
值，不具备利润分配条件。同时，综合考虑公司未来的正常生产经营、资金安排
计划及发展规划，董事会同意公司 2025 年度不派发现金红利、不送红股、不以
资本公积金转增股本。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于 2025 年
度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2025 年度内部控制自我评价
报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核在任独立董事彭艳女士、孙家明先生、刘大洪先生分别提交的《关于
独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会认为上述三位独立董事均不存在影
响独立性的情况，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具
体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》。
关联董事彭艳女士、孙家明先生、刘大洪先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于非独立董
事、高级管理人员 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，其中《关于非独立
董事 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议案》尚需提交公司 2025 年年度股
东会审议。
关联董事刘亮先生、苏熙凌先生、冷春霞女士、李东阳先生对本议案回避表
决。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《公司关于会计师事务所 2025
年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2026 年第一季度报告》。
《2026 年第一季度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通
过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于 2026 年
度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议事前审议通
过。
关联董事刘亮先生、苏熙凌先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为 2026 年审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
会提请公司股东会授权公司管理层根据 2026 年度具体审计要求和审计范围，参
考 2025 年度的审计要求、审计范围及相应费用，结合市场价格水平由双方协商
确定审计费用。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于续聘 2026
年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司 2025 年年
度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所等法律法规要求，并结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并同步修订相关制度。
公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理有关的工商变更登记及备
案等相关事宜，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续
过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章
程》事项进行相应调整，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终
以市场监督管理部门的核准结果为准。
出席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公
司章程〉及相关制度的公告》以及刊登在巨潮资讯网的《九州美谷科技股份有限
公司章程（2026 年 4 月修订）》《董事会议事规则（2026 年 4 月修订）》《股
东会议事规则（2026 年 4 月修订）》。
为贯彻落实新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，以及中国证监会
发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等相关规则的要求，
提升规范运作水平，公司新增制定部分公司制度并对部分治理制度进行了系统性
的梳理修订。
出席会议的董事对本议案进行逐项审议，表决结果如下：
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的公司相关制度。
本议案的审议是以《关于修订〈公司章程〉的议案》表决通过为前提条件。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，经公司董事会提名与薪酬
考核委员会资格审查，并征求候选人本人意见后，公司董事会同意提名姜昶臣先
生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自 2025 年年度
股东会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于提名公司
第十二届董事会非独立董事候选人的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于申请撤销
退市风险警示及其他风险警示的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会提请公司于 2026 年 5 月 19 日 15 点召开 2025 年年度股东会，审议公
司第十二届董事会第三次会议提交的相关议案，其中第十五项议案是以第十三项
议案的子议案《关于修订〈公司章程〉的议案》获得审议通过为前提条件的，若
《关于修订〈公司章程〉的议案》未获得股东会审议通过，则第十五项议案无论
是否获得股东会审议通过均不生效。
具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附件：姜昶臣先生简历。
特此公告。
九州美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十四日
附件：姜昶臣先生简历
姜昶臣先生：40 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2020 年 12
月-2025 年 9 月任中科康美医疗科技（浙江）集团有限公司产业投资部总监，2025
年 9 月-2025 年 12 月任九州通医药集团股份有限公司医美事业部业务顾问。2026
年 1 月至今任公司总裁。
截至本公告日，姜昶臣先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公
司法》第一百七十八条规定的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满情形；最近
三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在曾被中
国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单的情形。
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