胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
胜通能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：胜通能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：胜通能源
股票代码：001331
收购人/收购人之一致行动人 住所/通讯地址
重庆市两江新区康美街道卉竹路 2 号 7 幢
七腾机器人有限公司
重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段
重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙） 210 号 3 楼 3 号附 25-09-004472 号（集群注
册）
深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代 深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道
表弘源祥裕私募证券投资资金） 1167 号海运中心主塔楼 1215-1 号-082C
上海承壹私募基金管理有限公司（代表 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环
一村扬帆 15 号私募证券投资基金） 湖西二路 888 号 A 楼 534 室
收购方财务顾问
签署日期：二〇二六年四月
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776
股股份，占上市公司股份总数的 29.99%。截至本报告书签署日，前述协议转让
股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源 29.99%股份。
格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发出部分要约收购上市公司
为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办
法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不
得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在
中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何
方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合
适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以
充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，
促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
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收购股份数量 42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源
市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市
条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持胜通能源的上市地位。
年 12 月 15 日，将 112,444,416 元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作
为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认
要约收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
月 27 日。本次要约收购期限最后三个交易日（2026 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月
交易网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数
量以及撤回预受要约的股份数量。
到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次
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要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等
相关法律、法规和规定性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预
受的全部股份。
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本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 胜通能源股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 胜通能源
股票代码 001331.SZ
截至本报告书签署日，胜通能源股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 114,364,321 40.52%
无限售条件股份 167,875,679 59.48%
合计 282,240,000 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 七腾机器人有限公司
收购人住所/通讯地址 重庆市两江新区康美街道卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
收购人一致行动人一 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段 210 号 3 楼
收购人一致行动人一住所/通讯地址
深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私
收购人一致行动人二
募证券投资资金）
深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海
收购人一致行动人二住所/通讯地址
运中心主塔楼 1215-1 号-082C
上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆 15
收购人一致行动人三
号私募证券投资基金）
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路
收购人一致行动人三住所/通讯地址
三、要约收购的目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优
势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持
股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义
务，规范管理运作上市公司。
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本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
四、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市
公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来
致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程
序及信息披露义务。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜
通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 13.28 42,336,000 15.00%
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。
本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份为
前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》
通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不
得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在
中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何
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方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合
适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以
充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，
促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买
的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法
进行处理。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜
通能源的上市地位。
六、要约价格及其计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 13.28 元/股。
除以上所述，若胜通能源在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
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数将进行相应调整，调整的计算方式如下：要约价格的调整公式为：假设原要约
价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，则调整后的要约价格 P1
的计算公式为 P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；
若同时有派息、送股和转增股本，则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市
公司股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股份转让的交易价格为 13.28 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，不低于收
购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
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在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 14.26 元/股，
本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权的组成部分，因
此要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 13.28 元/股。
算术平均值
本次要约价格为 13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前 30/60/120
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）
对比如下：
公告日前 30 个交 公告日前 60 个交 公告日前 120 个交
易日该种股票的 易日该种股票的 易日该种股票的
要约价格
每日加权平均价 每日加权平均价 每日加权平均价
格的算术平均值 格的算术平均值 格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。
根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾
机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情
形。”
综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未
披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
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若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日，将
证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率
作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至
贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年
期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）
进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公
司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连
带责任保证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
八、要约收购期限
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本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月
日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数
量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
通讯地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系人：王诗言
电话：0755-23835888
（二）收购人法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
通讯地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系人：陈成
电话：010-88004488
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2026 年 4 月 24 日签署。
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收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在
上市公司拥有权益。
不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。
股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型
为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市
地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购
人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公
司的上市地位。
所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人就本次要约收购拟编写的《胜通能源股份有限公
本报告书、要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
要约收购报告书、本报告书 收购人就本次要约收购编写的《胜通能源股份有限公司
指
摘要 要约收购报告书摘要》
胜通能源、上市公司 指 胜通能源股份有限公司
龙口云轩 指 龙口云轩投资中心（有限合伙）
龙口同益 指 龙口同益投资中心（有限合伙）
龙口弦诚 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙）
龙口新耀 指 龙口新耀投资中心（有限合伙）
收购人、收购方、七腾机器
指 七腾机器人有限公司
人
重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）、深圳市弘源
收购人一致行动人 指 泰平资产管理有限公司、上海承壹私募基金管理有限公
司
重庆智行创、收购人一致行
指 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
动人一
深圳弘源、收购人一致行动 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募
指
人二 证券投资资金）
上海承壹、收购人一致行动 上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆 15 号
指
人三 私募证券投资基金）
魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦
各转让方、全体转让方 指
诚、龙口新耀
全体受让方、收购方及一致
指 七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹
行动人
全体交易对方 指 全体受让方、全体转让方
全体交易对方于 2025 年 12 月 11 日签署的《关于胜通
《股份转让协议》 指
能源股份有限公司之股份转让协议》
七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹于 2025
《一致行动协议》 指
年 12 月 11 日签署的《一致行动协议》
收购人及其一致行动人拟以 13.28 元/股协议受让胜通
本次协议转让 指
能源 84,643,776 股股票，占总股本 29.99%
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地
本次表决权放弃 指
承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本
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次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司
的 14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面同意情形
外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始
终不可恢复。自本次要约收购完成之日起，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀前述放弃行使表决权的
股份的表决权自动恢复。
本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变
本次权益变动 指
动
七腾机器人拟通过部分要约的方式按照 13.28 元/股的
价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发
出部分要约收购上市公司 42,336,000 股（占上市公司股
份总数的 15%）。
同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器人发出
本次要约收购 指
部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新
耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通
股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购
有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括
但不限于将该等股份临时托管于中登公司。
本次交易 指 本次权益变动与本次要约收购合称
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中登公司深圳分公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《准则 17 号》 指
号—要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
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的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 七腾机器人有限公司
注册/通讯地址 重庆市两江新区康美街道卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
法定代表人 朱冬
注册资本 6,694.0733 万元
成立时间 2010-08-12
经营期限 2010-08-12 至无固定期限
统一社会信用代码 915001085590365813
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯方式/联系电话 4008765700
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技
术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、
非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器
人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机
软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进
出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许
可后方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电
设备、模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不
含化学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可
经营范围
开展经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方
可开展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助
功救援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；
维修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、
智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业
机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量
设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业
自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，
特种设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销
售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用
软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发，
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）收购人一致行动人一基本情况
企业名称 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
重 庆 市 两 江 新 区 大 竹 林 街 道 金 开 大 道 西 段 210 号 3 楼 3 号 附
注册/通讯地址
执行事务合伙人 朱冬
注册资本 26,237.0304 万元
成立时间 2025-09-05
经营期限 2025-09-05 至无固定期限
统一社会信用代码 91500000MAEWJ4D095
企业类型 有限合伙企业
通讯方式/联系电话 4008765700
一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销
售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件
经营范围
开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）收购人一致行动人二基本情况
企业名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心主塔楼
注册/通讯地址
法定代表人 房菲菲
注册资本 1,620 万元
成立时间 2015-09-14
经营期限 2015-09-14 至无固定期限
统一社会信用代码 914403003578748198
企业类型 有限责任公司
通讯方式/联系电话 0755-82037099
投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，在监
经营范围 管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金
开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
深圳弘源已于 2015 年 11 月 25 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
金管理人登记，登记编号为 P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理
的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：
基金名称： 弘源祥裕私募证券投资基金
管理人名称： 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
基金编号： SBFU70
成立时间： 2025年9月30日
备案时间： 2025年10月31日
（四）收购人一致行动人三基本情况
企业名称 上海承壹私募基金管理有限公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 534
注册/通讯地址
室
法定代表人 曹阳
注册资本 1,000 万元
成立时间 2010-05-12
经营期限 2010-05-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91310109554333552B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯方式/联系电话 021-58993177
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海承壹已于 2014 年 4 月 22 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金
管理人登记，登记编号为 P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的
扬帆 15 号受让上市公司股份。扬帆 15 号为根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业
协会备案的私募投资基金，扬帆 15 号的备案情况如下：
基金名称： 一村扬帆15号私募证券投资基金
管理人名称： 上海承壹私募基金管理有限公司
基金编号： SLW282
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成立时间： 2020-11-17
备案时间： 2020-11-20
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，七腾机器人的股权及控股关系如下图所示：
截至本报告书签署日，重庆智行创的股权控制关系结构图如下所示：
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截至本报告书签署日，深圳弘源股权及控股关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上海承壹股权及控股关系如下图所示：
（二）收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，七腾机器人、重庆智行创的控股股东、实际控制人均
为朱冬，基本信息如下：
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
姓名 朱冬
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 5002341989********
住所 重庆市渝北区******
通讯地址 重庆市渝北区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（1）控股股东基本情况如下所示：
截至本报告书签署日，收购人一致行动人二的控股股东为深圳市恒泰华盛资
产管理有限公司，基本信息如下：
企业名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册/通讯地址
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 郝丹
注册资本 10,000 万元
成立时间 2013-08-22
经营期限 2013-08-22 至 5000-01-01
统一社会信用代码 91440300076931936G
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务
经营范围 咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他
限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。
（2）实际控制人
姓名 郝丹
性别 女
国籍 中国
公民身份证号码 6101031982********
住所 西安市碑林区*******
通讯地址 西安市碑林区*******
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是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本报告书签署日，收购人一致行动人三的控股股东、实际控制人为马驰，
基本信息如下：
姓名 马驰
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 2207021977********
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，七腾机器人控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
安徽七腾机器人有限公
司
合肥触碰未来科技有限 机器人的研发、销售、
公司 安装、维修
江西七腾机器人有限公
司
七腾（新疆）机器人有
限公司
七腾机器人（北京）有
限公司
七腾机器人（上海）有
限公司
应用软件开发、技术
七腾科技（北京）有限
公司
技术咨询、技术服务
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序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
有限公司 下游供应链公司
七腾智能科技（重庆）
有限公司
七腾智能装备（唐山） 机器人的研发、销售、
有限公司 安装、维修
重庆星辰光波科技有限 信息传输、软件和信
公司 息技术服务业
重庆甲工机器人有限公 机器人的研发、销售、
司 安装、维修
特种设备制造；机器
重庆七腾机器人服务有
限公司
装、维修
特种设备制造；机器
重庆七腾机器人研究有
限公司
装、维修
重庆七腾文化创意有限
公司
七腾机器人香港有限公
司
（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，朱冬除七腾机器人、重庆智行创以外控制的核心企业
和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
北京金财富文化传播有
限公司
四川万知嘉创新科技合 信息传输、软件和信
伙企业（有限合伙） 息技术服务
重庆跃巡通科技合伙企
业（有限合伙）
重庆钛之戈信息技术咨
伙）
特种设备制造；机器
重庆触碰未来机器人合
伙企业（有限合伙）
装、维修
重庆触碰时代机器人合
伙企业（有限合伙）
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序 注册资本 持股比
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 例
特种设备制造；机器
上海誊旭兴人工智能科
技有限公司
装、维修
信息传输、软件和信
息技术服务
重庆海之驰创新科技合
伙企业（有限合伙）
苏州七腾四季私募基金
管理有限公司
截至本报告书签署日，重庆智行创无其他控制的核心企业。
（1）收购人一致行动人二控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，深圳弘源无其他控制的核心企业。
（2）收购人一致行动人二控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除深圳弘源外控制
的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册时间 主营业务
号 （万元） （%）
恒泰华盛（北京）资
产管理有限公司
深圳市华盛十六期股
代表私募基金投资于
专项股权项目的 SPV
伙）
上海恒枫商务咨询合
伙企业（有限合伙）
谦溢（上海）资产管
理有限公司
宁波裕桥润盛创业投
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区君
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
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序 注册资本 持股比例
公司名称 注册时间 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市华盛十五期股
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波恒融祥安创业投
伙）
宁波犇盛亿启创业投
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区西
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
（3）收购人一致行动人二之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市华盛十
八期股权投资
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序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
企业（有限合
伙）
上海可群生物
（普通合伙）
截至本报告书签署日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
承壹投资管理
有限公司
上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、
龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能
源合计 84,643,776 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
截至本报告书签署日，上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机器人、
重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）分别持
有上市公司 10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服
务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应
用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市
场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。
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最近三年七腾机器人的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 254,433.06 155,127.10 126,648.88
总负债 156,474.46 103,773.84 87,078.94
归母净资产 97,906.55 51,353.26 39,569.94
营业收入 117,781.29 93,633.60 61,953.57
归母净利润 15,350.70 11,783.32 8,641.50
资产负债率 61.50% 66.90% 68.76%
净资产收益率 20.57% 25.92% 28.12%
注：2023、2024 年财务数据经审计，2025 年财务数据未经审计
（二）收购人一致行动人一的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
重庆智行创成立于 2025 年 9 月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，
控股股东、实际控制人为朱冬。
（三）收购人一致行动人二的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人，专注于为
高净值客户和机构投资者提供专业的资产管理与投资咨询服务。
最近三年深圳弘源的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 1340.14 1,521.95 611.34
总负债 672.93 937.78 75.79
归母净资产 667.21 584.17 535.55
营业收入 620.72 929.32 805.08
净利润 -66.97 48.62 260.10
归母净利润 -66.97 48.62 260.10
资产负债率 50.21% 61.62% 12.40%
净资产收益率 -10.70% 8.68% 64.14%
注：2023-2024 年度数据经审计，2025 年度数据尚未经审计。
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（四）收购人一致行动人三的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
上海承壹成立于 2010 年，总部位于上海，是一家从事资产管理、投资管理
的证券类私募基金管理人。
最近三年上海承壹的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 2,690.85 2,941.95 2,170.62
总负债 1,426.85 1,237.71 835.57
净资产 1,264.00 1,704.24 1,335.04
营业收入 5,799.58 4,091.14 3,343.04
净利润 233.76 369.20 70.21
资产负债率 53.03% 42.07% 38.49%
净资产收益率 15.75% 24.30% 5.40%
注：上述数据经审计
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁之情形。
六、收购人及其一致行动人主要负责人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，七腾机器人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外永久居留权
朱冬 无 董事长、总经理 中国 中国 无
杨波 无 副董事长、副总经理 中国 中国 无
张建 无 董事、副总经理 中国 中国 无
方向明 无 董事、副总经理 中国 中国 无
史锦辉 无 董事 中国 中国 无
唐国梅 无 董事、副总经理 中国 中国 无
林峰 无 董事 中国 中国 无
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姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外永久居留权
樊杨 无 监事会主席 中国 中国 无
蒋泽瑶 无 监事 中国 中国 无
彭鹏* 无 监事 中国 中国 无
宋雯 无 副总经理 中国 中国 无
张书强 无 副总经理 中国 中国 无
注：彭鹏因工作变动已离任监事，相关程序推进中。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人一董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，重庆智行创董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人一致行动人二董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，深圳弘源的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人一致行动人三董事、监事、高级管理人员基本情况
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截至本报告书签署日，上海承壹的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家
序
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 或地区居
号
留权
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其
他上市公司股份的情况
上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资基金）在孩子王儿童用品股份有限
公司（301078.SZ）持股 63,088,660 股，占该公司总股本的 5%。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及控股股东、
实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股
份的 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人不存
在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优
势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持
股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤
勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义
务，规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不
具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以
实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上
市公司不具备上市条件的风险。
二、收购人关于本次要约收购的决定
事项。
基金的投资决议，审议通过本次交易相关事项。
务合伙人决定，审议通过本次交易相关事项。
本次交易相关事项。
三、未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来
致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，
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收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程
序及信息披露义务。
四、本次要约收购的股份锁定情况
截至目前，基于谨慎性原则，收购人及其一致行动人，收购人之实际控制人
结合自身情况就本次交易做出如下承诺：
七腾机器人承诺：“在本次收购中协议转让及要约收购取得的股份，自过户
登记完成之日起 36 个月内不进行转让、除用于本次交易的并购贷款外不进行质
押。”
重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）承诺：“（1）在本次协议转让中
取得的股份，自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让、不进行质押；（2）
在本次收购完成后的 18 个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成
后的 18 个月至 36 个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合
伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的 36 个月内不转让本合伙企
业的合伙份额。”
朱冬承诺：“（1）自本人取得上市公司实际控制权后 60 个月内，本人在符
合法律、法规及规范性文件的前提下将通过包括但不限于维持持股比例、在公司
治理结构中持续发挥主导作用等措施，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任；（2）在本次收购完成后的 36 个月内，本人不转让七腾机器人的股权及重
庆智行创的合伙份额，亦不会通过公司/合伙企业回购减资方式减少所持七腾机
器人股权及重庆智行创的合伙份额；（3）在本次收购完成后的 36 个月至 60 个
月内，本人每 12 个月内转让直接或间接持有的上市公司股份不超过本人在本次
收购完成时直接或间接持有上市公司股份的 15%。”
上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆 15 号私募证券投资基金）
承诺：“（1）在本次协议转让中取得的股份，继续履行原实际控制人承诺的上
市锁定期满后两年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度
末本企业直接持有公司股份总数的 25%；（2）在本次协议转让中取得的股份，
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
自过户登记完成之日起 18 个月内不进行转让、不进行质押；（3）在本次收购完
成后的 18 个月内，本基金不会为投资人办理转让或赎回基金份额的相关手续，
且本基金不新增投资人。”
（代表弘源祥裕私募证券投资基金）承诺：
深圳市弘源泰平资产管理有限公司 “（1）
在本次协议转让中取得的股份，继续履行原实际控制人承诺的上市锁定期满后两
年内减持公司股份，则每年减持公司股份的数量不超过上一年度末本企业直接持
有公司股份总数的 25%；（2）在本次协议转让中取得的股份，自过户登记完成
之日起 18 个月内不进行转让、不进行质押；（3）在本次收购完成后的 18 个月
内，本基金不会为投资人办理转让或赎回基金份额的相关手续，且本基金不新增
投资人。”
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜
通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 13.28 42,336,000 15.00%
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。
本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份为
前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》
通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不
得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在
中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、
龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何
方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合
适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以
充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，
促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
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要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买
的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法
进行处理。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜
通能源的上市地位。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 13.28 元/股。
除以上所述，若胜通能源在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份
数将进行相应调整，调整的计算方式如下：要约价格的调整公式为：假设原要约
价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，则调整后的要约价格 P1
的计算公式为 P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；
若同时有派息、送股和转增股本，则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
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约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市
公司股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股份转让的交易价格为 13.28 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，不低于收
购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人
前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有
未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要
约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 14.26 元/股，
本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
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根据《收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继
续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权的组成部分，因
此要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即 13.28 元/股。
算术平均值
本次要约价格为 13.28 元/股，要约价格与上市公司本次要约收购前 30/60/120
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数向上取整）
对比如下：
公告日前 30 个交 公告日前 60 个交 公告日前 120 个交
易日该种股票的 易日该种股票的 易日该种股票的
要约价格
每日加权平均价 每日加权平均价 每日加权平均价
格的算术平均值 格的算术平均值 格的算术平均值
本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前 120 个交易日的股票
的每日加权平均价格的算术平均值，因此不存在股价被操纵的情形。
根据收购人出具的相关承诺说明：“截至本次要约收购报告书出具日，七腾
机器人除重庆智行创、深圳弘源、上海承壹外，不存在未披露的一致行动人的情
形。
综上，收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未
披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日将
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证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率
作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至
贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年
期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）
进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公
司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连
带责任保证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月
日），预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交
易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数
量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人七腾机器人向除收购人及其一致行动人之外的其他
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所有股东发出的部分要约。本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%
上市公司股份完成交割过户为前提。截至本报告书签署日，前述股份转让已办理
完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源 29.99%股份，本次要约
收购相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码
本次要约收购的申报代码为 990093。
（二）申报价格
本次要约收购的申报价格为 13.28 元/股。
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
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效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
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所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约情况
公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登深圳分公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受
之前应当撤回原预受要约
（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受申报
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（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预
受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信证券股份有限公
司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止胜通能源上市地位为目的。若本次要约收
购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投
资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、本次要约收购所支付的资金总额
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日，将
证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
二、本次要约收购的资金来源及有关声明
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率
作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至
贷款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年
期以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）
进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公
司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连
带责任保证。
收购人就本次要约收购具备履约能力的说明如下：
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“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；本公司用于收购胜通能源的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结
构化安排；
贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人及
上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露
义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
要约收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍收购上市公
司控制权的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修
改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序和法定义务。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其
一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果上市
公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无针对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组
织机构产生重大影响的调整计划。如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，
按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及
公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受
到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制
人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
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度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
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二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上
市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购
人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体如下：
“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当
利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存
在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下
属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场
价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交
易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本次交易涉及的事项外，收购人及其
一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事
及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额
超过 5 万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，收购人及
其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月买
卖上市公司股票的情况
经自查及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，收购人及其一致行动
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员（主要负责人）及上述
人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内买卖上市公司股
票的情况
经自查及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，收购人及其一致行动
人的董事、高级管理人员（主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易有关事项外，收购人不存在就上市公司股
份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购聘请中信证券为收购人财务顾问，聘请国枫律所为收
购人法律顾问。
（一）收购方财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835888
联系人 王诗言、李德盟、李雨清
（二）收购方法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
地址 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话 010-65003288
联系人 陈成
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购胜通能源的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，国枫律所对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：“本所经办律师认为，收购人及其一致行动人为本次要约收购编制的《要
约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。”
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
收购人 2023 年度已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的亚会审字（2024）第 02530021 号审计报告，2024 年
度已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的
中兴华审字（2025）第 560029 号审计报告，2025 年财务数据暂未完成审计。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 52,814.44 25,466.18 17,865.08
应收票据 202.47 34.70
应收账款 100,715.94 92,550.93 77,094.52
应收款项融资 0
预付款项 21,401.36 13,543.30 11,741.02
其他应收款 12,463.35 890.06 527.60
存货 56,668.56 19,593.19 16,253.84
合同资产 0 84.97
其他流动资产 7,621.07 41.84 700.05
流动资产合计 251,887.21 152,205.16 124,182.11
非流动资产：
固定资产 292.9 82.48 84.20
使用权资产 800.65 1,367.73 1,015.31
无形资产 289.63 374.23 380.77
长期待摊费用 210.79 136.10 196.29
递延所得税资产 951.87 961.40 790.20
非流动资产合计 2,545.85 2,921.93 2,466.77
资产总计 254,433.05 155,127.10 126,648.88
流动负债：
短期借款 13,300.00 21,750.00 15,450.00
应付票据 15,547.48 4,392.40 1,500.00
应付账款 43,582.67 38,931.62 31,425.07
合同负债 19,101.74 3,778.63 10,429.70
应付职工薪酬 1,017.24 529.40 343.20
应交税费 11,087.55 7,515.87 4,780.03
其他应付款 580.01 992.78 349.60
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
一年内到期的非流动负
债 3,512.27
其他流动负债 2,483.23 426.59 1,355.86
流动负债合计 110,212.19 86,623.05 66,526.67
非流动负债：
长期借款 20,090.13 1,825.00 8,160.00
租赁负债 770.19 808.28 456.07
长期应付款 0 550.00
递延所得税负债 197.55 210.24 152.30
其他非流动负债 25,204.39 13,757.26 11,783.91
非流动负债合计 46,262.27 17,150.78 20,552.27
负债合计 156,474.46 103,773.84 87,078.94
所有者权益：
实收资本 6,066.22 6,066.22 6,066.22
资本公积 47,047.78 16,047.78 16,047.78
盈余公积 3,441.88 2,515.86 1,295.57
未分配利润 41,350.67 26,723.40 16,160.37
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 52.05 - -
所有者权益合计 97,958.60 51,353.26 39,569.94
负债和所有者权益总计 254,433.05 155,127.10 126,648.88
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 117,781.29 93,633.60 61,953.57
其中：营业收入 117,781.29 93,633.60 61,953.57
二、营业总成本 94,986.44 78,801.53 48,813.78
其中：营业成本 76,457.49 66,292.09 40,845.25
税金及附加 53.55 93.94 32.25
销售费用 4,667.68 2,926.94 1,640.42
管理费用 4,932.63 3,475.77 2,495.75
研发费用 7,115.30 4,978.00 3,123.89
财务费用 1,759.78 1,034.79 676.21
其中：利息费用 1,479.89 1,368.50 1,062.55
利息收入 22.82 339.21 388.72
加：其他收益 49.04 3.5 -
投资收益 - - -
信用减值损失 -4,727.18 -496.91 -2,072.85
资产处置收益 - - 3.3
三、营业利润 18,116.72 14,338.66 11,070.24
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
加：营业外收入 1,340.72 65.89 124.48
减：营业外支出 68.77 18.2 6.18
四、利润总额 19,388.68 14,386.35 11,188.55
减：所得税费用 4,271.64 2,603.03 2,547.05
五、净利润 15,117.04 11,783.32 8,641.50
归属于母公司股东的净利
润 15,350.70 11,783.32 8,641.50
少数股东损益 -233.67 - -
六、综合收益总额 15,117.04 11,783.32 8,641.50
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 133,425.31 82,119.51 46,906.62
收到其他与经营活动有关的现金 11,445.31 8,646.93 2,441.40
经营活动现金流入小计 144,870.62 90,766.44 49,348.03
购买商品、接受劳务支付的现金 103,935.50 74,012.77 58,771.02
支付给职工以及为职工支付的现金 8,651.56 6,040.10 3,982.70
支付的各项税费 2,416.75 436.20 56.13
支付其他与经营活动有关的现金 36,577.85 10,884.73 8,447.88
经营活动现金流出小计 151,581.66 91,373.80 71,257.73
经营活动产生的现金流量净额 -6,711.05 -607.36 -21,909.70
二、投资活动产生的现金流量：
处置长期资产收回现金净额 37.22 0.00 3.30
投资活动现金流入小计 37.22 0.00 953.30
购建长期资产支付的现金 319.26 109.24 23.65
投资支付的现金 1.70 0.00 950.00
投资活动现金流出小计 320.96 109.24 973.65
投资活动产生的现金流量净额 -283.73 -109.24 -20.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 31,490.00 0.00 8,934.00
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
取得借款收到的现金 38,494.53 22,800.00 28,950.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 4,300.00 0.00
筹资活动现金流入小计 69,984.53 27,100.00 37,884.00
偿还债务支付的现金 33,460.00 15,365.00 14,500.00
分配股利、偿付利息支付的现金 1,479.00 1,317.21 1,032.35
支付其他与筹资活动有关的现金 580.87 2,221.71 629.07
筹资活动现金流出小计 35,519.87 18,903.92 16,161.42
筹资活动产生的现金流量净额 34,464.67 8,196.08 21,722.58
四、现金及现金等价物净增加额 27,469.89 7,479.48 -207.47
加：期初现金及现金等价物余额 25,344.56 17,865.08 18,072.55
五、期末现金及现金等价物余额 52,814.44 25,344.56 17,865.08
二、收购人之一致行动人的财务资料
（一）重庆智行创
重庆智行创成立于 2025 年 9 月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，
其控股股东、实际控制人为自然人，无财务信息。
（二）深圳弘源
深圳弘源 2023 至 2024 年度已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的皇嘉财审报字皇嘉财审报字[2024]第 2-9-0089 号、皇
嘉财审报字[2025]第 2-9-0099 号审计报告，2025 年度数据尚未经审计。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 159.82 493.09 228.67
预付款项 58.54 5.11 1.37
其他应收款 783.36 714.05 36.22
其他流动资产 28.35 — —
流动资产合计 1030.07 1212.24 266.25
非流动资产：
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长期股权投资 300 — —
其他权益工具投资 — 300 300
固定资产 10.07 9.62 45.07
递延所得税资产 — 0.09 0.02
非流动资产合计 310.07 309.71 345.09
资产总计 1340.14 1521.95 611.34
流动负债：
应付账款 19 75.84 —
预收款项 536.32 567.81 —
应付职工薪酬 24.31 174.12 16.28
应交税费 — 96.53 28.93
其他应付款 88.94 23.48 30.57
流动负债合计 672.93 937.78 75.79
非流动负债 — — —
负债合计 672.93 937.78 75.79
所有者权益：
实收资本 1770 1620 1620
未分配利润 -1102.79 -1035.83 -1084.45
所有者权益合计 667.21 584.17 535.55
负债及所有者权益
总计
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 620.72 929.32 805.08
减：营业成本 — — 5.43
税金及附加 3.81 7.28 5.43
管理费用 667.26 874.28 503.72
财务费用 0.09 0.04 0.04
加：其他收益 1.04 1.1 5.51
投资收益 3 — -41.33
信用减值损失 -1.86 0.27 -0.07
营业利润 -48.26 48.56 259.99
加：营业外收入 — — 0.09
减：营业外支出 18.61 — —
利润总额 -66.88 48.56 260.09
减：所得税费用 0.09 -0.07 -0.02
净利润 -66.97 48.62 260.1
单位：万元
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流量净额 -472.58 264.42 487.62
投资活动现金流量净额 -10.7 — -326.65
筹资活动现金流量净额 150 — —
现金净增加额 -333.27 264.42 160.98
期初现金余额 493.09 228.67 67.69
期末现金余额 159.82 493.09 228.67
（三）上海承壹的财务资料
上海承壹 2023 至 2025 年度已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的大信沪贸审字（2024）第 00134 号、大信沪贸审字
（2025）第 00188 号和大信沪贸审字（2026）第 00173 号审计报告。
单位：万元
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动资产：
货币资金 987.92 1,726.69 444.40
交易性金融资产 51.00 66.00 926.56
应收账款 — — 546.25
预付款项 18.12 130.74 47.42
其他应收款 707.13 22.71 128.11
其他流动资产 11.69 11.69 8.66
流动资产合计 1,764.18 1,957.84 2,101.41
非流动资产：
长期股权投资 816.77 916.77 —
固定资产 102.79 62.37 57.29
递延所得税资产 7.11 4.97 11.91
非流动资产合计 926.67 984.11 69.20
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项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
资产总计 2,690.85 2,941.95 2,170.62
流动负债：
应付账款 72.10 64.31 10.00
应付职工薪酬 339.55 67.17 122.50
应交税费 999.23 1,097.06 693.06
其他应付款 15.98 9.18 10.01
流动负债合计 1,426.85 1,237.71 835.57
非流动负债 — — —
负债合计 1,426.85 1,237.71 835.57
所有者权益：
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
盈余公积 201.92 201.92 201.92
未分配利润 62.07 502.32 133.12
所有者权益合计 1,264.00 1,704.24 1,335.04
负债和所有者权益总计 2,690.85 2,941.95 2,170.62
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 5,799.58 4,091.14 3,343.04
减：营业成本 2,173.51 1,713.90 1,891.55
税金及附加 11.09 10.41 8.45
销售费用 326.64 299.15 217.75
管理费用 3,205.73 2,017.35 1,952.48
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财务费用 0.13 0.14 -0.78
加：其他收益 552.29 819.66 819.66
投资收益 -19.01 -51.29 -54.25
公允价值变动收益 — 2.53 -2.85
信用减值损失 -8.56 25.34 46.07
资产处置收益 -19.23 — —
营业利润 587.97 515.58 82.22
加：营业外收入 0.05 — —
减：营业外支出 349.06 39.68 0.07
利润总额 238.96 475.90 82.15
减：所得税费用 5.20 106.70 11.94
净利润 233.76 369.20 70.21
综合收益总额 233.76 369.20 70.21
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动现金流量
销售商品、提供劳务收到现金 6,021.80 4,946.44 3,653.97
收到其他与经营活动有关现金 5,238.51 3,939.67 4,726.58
经营活动现金流入小计 11,260.31 8,886.11 8,380.54
购买商品、接受劳务支付现金 2,180.66 1,800.50 1,958.97
支付职工现金 1,769.07 1,142.67 1,284.99
支付各项税费 244.32 311.65 145.17
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付其他与经营活动有关现金 7,238.57 4,220.99 4,020.01
经营活动现金流出小计 11,432.62 7,475.81 7,409.14
经营活动现金流量净额 -172.31 1,410.30 971.40
二、投资活动现金流量
收回投资收到现金 3,980.99 4,876.23 4,757.27
投资活动现金流入小计 3,980.99 4,876.23 4,757.27
购建长期资产支付现金 82.55 23.04 68.91
投资支付现金 3,790.91 4,981.21 5,238.52
支付其他与投资活动有关现金 — — 102.00
投资活动现金流出小计 3,873.45 5,004.24 5,340.52
投资活动现金流量净额 107.54 -128.01 -583.25
三、筹资活动现金流量
分配股利支付现金 -674.00 — -300.00
筹资活动现金流量净额 -674.00 — -300.00
四、现金及现金等价物净增加额 -738.77 1,282.29 388.15
加：期初现金及现金等价物 1,726.69 444.40 56.26
期末现金及现金等价物 987.92 1,726.69 444.40
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第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行
动人郑重说明：
及其一致行动人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在
对本次要约收购产生重大影响的事实。
露的其他信息。
约的决定有重大影响的信息。
露的其他信息。
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：七腾机器人有限公司
法定代表人：
朱冬
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
朱冬
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：深圳市弘源泰平资产管理有限公司
法定代表人：
房菲菲
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：上海承壹私募基金管理有限公司
法定代表人：
曹阳
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
姚爽 王诗言
李德盟 李雨清
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
经办律师：
胡琪 陈成
单位负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（主要负责人）
及其直系亲属的名单及身份证明文件；
（三）收购人及其一致行动人就本次收购的内部决策文件；
（四）收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明、银行贷款合同；
（五）履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
（六）收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前二十四个月内不
存在重大交易、重大影响合同、默契或安排等的说明
（七）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及
其控股股东的主要负责人和上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之
日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
（八）中信证券及财务顾问主办人在要约收购报告书摘要公告之日起前六个
月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
（九）北京国枫律师事务所及经办律师在要约收购报告书摘要公告之日起前
六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
（十）收购人及其一致行动人近三年经审计的财务报告或未经审计的财务报
表；
（十一）财务顾问报告；
（十二）法律意见书；
（十三）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（十四）收购人及其控股股东关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的
承诺函
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：七腾机器人有限公司
法定代表人：
朱冬
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
一致行动人：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
朱冬
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
一致行动人：深圳市弘源泰平资产管理有限公司
法定代表人：
房菲菲
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
一致行动人：上海承壹私募基金管理有限公司
法定代表人：
曹阳
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
附表：
要约收购报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 胜通能源股份有限公司 山东省烟台市龙口市
地
股票简称 胜通能源 股票代码 001331
重庆市两江新区康美街
道卉竹路 2 号 7 幢 21-1
号；
重庆市两江新区大竹林
七腾机器人有限公司；
街道金开大道西段 210
重庆智行创机器人合伙企业
号 3 楼 3 号 附
（有限合伙）；
深圳市弘源泰平资产管理有
册）；
收购人名称 限公司（代表弘源祥裕私募证 收购人注册地
深圳市前海深港合作区
券投资基金）；
南山街道怡海大道 1167
上海承壹私募基金管理有限
号海运中心主塔楼
公司（代表一村扬帆 15 号私
募证券投资基金）
上海市崇明区新河镇新
申路 921 弄 2 号 T 区 156
室（上海富盛经济开发
区）
有 √ 无□
七腾机器人、重庆智行
创、深圳弘源、上海承
壹签署了《一致行动协
收购人是否为 议》，约定了在处理有
公司第一大股 是否有一致行 关胜通能源经营发展且
是 □ 否 √
东或实际控制 动人 根据《中华人民共和国
人 公司法》等有关法律法
规和胜通能源章程需要
由公司股东会作出决议
的事项时，均应采取一
致行动。
是 √ 否 □
收购人是否对 收购人是否拥
上海承壹（代表一村辛未来私
境内、境外其他 有境内、外两个
募证券投资基金）在孩子王儿 是 □ 否 √
上市公司持股 以上上市公司
童 用 品 股 份 有 限 公 司
（301078.SZ）持股 63,088,660
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
股，占该公司总股本的 5%。
履行要约义务 □
取得或巩固上市公司控制权 √
要约收购目的
退市 □
其他 □
全面要约 □ 部分要约 √
要约类型（可多
主动要约 √ 强制要约 □
选）
初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份
数量：42,336,000 股 比例：15.00%
数量和比例
要约价格是否
符合《收购办 是 √ 否 □
法》规定
现金对价 √ 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
需取得批准及 本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权程序
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人：七腾机器人有限公司
法定代表人：
朱冬
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人一致行动人：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
朱冬
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人一致行动人：深圳市弘源泰平资产管理有限公司
法定代表人：
房菲菲
年 月 日
胜通能源股份有限公司 要约收购报告书
（本页无正文，为《胜通能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人一致行动人：上海承壹私募基金管理有限公司
法定代表人：
曹阳
年 月 日
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