证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2026-025
浙江佐力药业股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
通的公告，敬请投资者关注。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开第
八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，同意为首次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归
属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简述
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票（含首次及预留授予）的授予价
格为 8.07 元/股（调整前）。
（四）授予数量：585.5 万股（调整前）。
（五）激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级
管理人员、核心营销人员和核心技术人员，本激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示（调整前）：
占本激励
获授的限 占授予限
计划公告
制性股票 制性股票
序号 姓名 职务 时公司股
数量（万 总数的比
本总额的
股） 例
比例
小计 137.50 20.82% 0.20%
核心业务及其他骨干员工 448.00 67.83% 0.64%
首次授予合计（112 人） 585.50 88.64% 0.83%
预留部分 75.00 11.36% 0.11%
合计 660.50 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%；
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
子女，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
所致。
（六）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划
有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应
当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本激励计划首次/预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属
起至首次/预留授予之日起 24 个月内的最后一个 40%
期
交易日当日止
自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属
起至首次/预留授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属
起至首次/预留授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于 2024 年 11 月 20 日召开的 2024 年第一次
临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到
任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024 年 11 月 15 日，公司披露了
《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
第四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师
出具相应报告。
监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核
查并发表明确意见，律师出具相应报告。
《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪
酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况
第四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划并向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因有 2 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2024 年第一次
临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，将
该 2 名人员拟获授的全部限制性股票份额在本激励计划的其他激励对象之间进
行分配。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 112 人调整为 110
人。
监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司 2024 年年度
权益分派已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格
进行调整，调整后限制性股票的授予价格为 7.48 元/股。同时，鉴于首次授予的
象已获授但尚未归属的限制性股票合计 5 万股，首次授予限制性股票的激励对象
由 110 人调整为 107 人。
于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。鉴于首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，
公司对已获授但尚未归属的合计 25 万股限制性股票进行作废处理，首次授予限
制性股票的激励对象由 107 人调整为 105 人。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）公司董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性
股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为首
次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。
（二）限制性股票首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分的第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”，公司本激励计划的首次授予日为 2025 年 1 月 10 日。
自 2026 年 1 月 12 日起，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
（三）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 归属条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 符合归属条件。
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
须满足 12 个月以上的任职期限。 归属任职期限的要求。
本激励计划考核年度为 2025 年至 2027 年三个会 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 公 司
计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核， 2025 年 度 审 计 报 告 ： 公 司
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 2025 年剔除股份支付费用影
条件之一。本激励计划首次授予部分第一个归属 响后，归属于上市公司股东
期公司层面的业绩考核目标如下： 的净利润为 67,011.37 万元，
考核 比上年同期增长 31.97%，符
归属期 业绩考核目标
年度
合公司层面业绩考核要求。
以 2024 年净利润为基
第一个归
属期
增长率不低于 30.00%。
注：上述“净利润”是指以经审计的合并报表的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的本激励计划所涉及的股份支付费用数
值作为计算依据。
在本激励计划的考核期内，激励对象当年实际可 年度的绩效考核指标完成情
归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年 况，本次归属涉及的激励对
度的绩效考核指标完成情况挂钩，各部门层面的 象均符合归属条件，归属比
考核指标分为“合格”和“不合格”两档，具体完成情 例均为 100%。
况如下：
部门绩效考核 合格
归属比例 100%
在本激励计划的考核期内，对所有激励对象进行 首次授予激励对象第一个归
个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办 属期个人层面绩效考核评估
法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分 结果均为合格及以上，归属
为“合格”和“不合格”两档，具体完成情况如下： 比例为 100%。
个人绩效考核 综合评定为合格及以上 根据《激励计划（草案）》“激
归属比例 100% 励对象按照国家法规及公司
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可 规定正常退休，遵守保密义
归属的限制性股票数量＝激励对象所在部门上年 务且未出现任何损害公司利
度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象上 益行为的，其获授的限制性
年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象 股票继续有效，仍按照退休
当年计划归属的限制性股票数量。 前本激励计划规定的程序办
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因 理归属”的规定，归属期内，
不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年 共有 4 名激励对象已办理退
度 休。鉴于其已退出在职考核
范围，该 4 名激励对象的个
人考核结果不再纳入归属条
件，视同考核合格，其获授
的限制性股票按原计划继续
办理归属。
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已
经成就，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 105 名，可归
属的限制性股票共计 222.2 万股，公司将按照本激励计划的相关规定统一办理归
属及相关登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 1 月 10 日
（二）归属数量：222.2 万股
（三）归属人数：105 人
（四）归属价格（调整后）：7.48 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
本次归
占本激 本次可
获授的 占授予 属数量
励计划 归属限
限制性 限制性 占已获
公告时 制性股
序号 姓名 职务 股票数 股票总 授限制
公司股 票数量
量（万 数的比 性股票
本总额 （万
股） 例 的百分
的比例 股）
比
冯国 董事、常务副
富 总经理
马爱
华
彭晓
国
副总经理、财
务总监
小计 137.50 21.81% 0.20% 55.00 8.72%
核心业务及其他骨干员工 418.00 66.30% 0.60% 167.2 26.52%
合计（105 人） 555.50 88.10% 0.79% 222.2 35.24%
注：1、《激励计划（草案）》中原激励对象共 112 人，2 人在授予前因个
人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，本激励计划在首次授予时调整为 110 人；
同时，本次首次授予部分第一个归属期归属时，5 人已离职。上表中已获授及可
归属限制性股票数量已剔除前述 5 名激励对象限制性股票数量。
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
所致。
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日
前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
参与本激励计划的董事、高级管理人员在审议本次归属事项的公司董事会决
议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应
的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次激励计划
首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为 222.2 万股，股票来
源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A 股）股票，办理归属登记完成
后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最
终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归
属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就情况及激励对象名单、归属数量进行了核查。经审核，董事会薪酬与
考核委员会认为：本次拟归属的 105 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。同意公司为本
次符合条件的 105 名首次授予部分激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对
应可归属的限制性股票数量为 222.2 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所律师认为：公司就本次归属及本次作废事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票
相关事项的法律意见书。
特此公告。
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