证券代码：300709 证券简称：精研科技
江苏精研科技股份有限公司
（草案）
江苏精研科技股份有限公司
二〇二六年四月
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏精研科技股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权及限制性股票（第二类限制性股
票）。股票来源为江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 200.00 万份/万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 18,607.6681 万股的 1.07%。其中，首次授予 180.00
万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.97%，占本激励计划
拟授予权益总数的 90.00%；预留 20.00 万份/万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.11%，占本激励计划拟授予权益总数的 10.00%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 130.00 万份股票期权，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 18,607.6681 万股的 0.70%。其中，首次授予
拟授予期权总数的 92.31%；预留 10.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予期权总数的 7.69%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 70.00 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 18,607.6681 万股的 0.38%。其中，首次授
予 60.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.32%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 85.71%；预留 10.00 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.29%。
公司于 2025 年 6 月 6 日披露了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，
截至本激励计划草案公告日，上述激励计划尚有 150 万股限制性股票在有效期
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内。综上，2025 年限制性股票激励计划和 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划合计在有效期内的权益共 350 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 18,607.6681 万股的 1.88%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本
总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权或获授的限制性股票
归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应调
整。
四、本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为 40.95 元/份，限制性
股票（含预留部分）的授予价格为 20.48 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权行权或获授的限制性股票
归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划
相关规定予以相应调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 255 人，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术
（业务）骨干，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。
六、本激励计划的有效期自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日
止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票将按约定比例分
次行权/归属，每次权益行权/归属以满足相应的行权/归属条件为前提条件。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
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十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，
上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。公司应当在本激励计划经
公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明
确的，预留部分股票期权和限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
精研科技、本公司、公司、上市
指 江苏精研科技股份有限公司
公司
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制
本次激励计划、本计划 指
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的
激励对象 指 公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票
全部归属或作废失效之日止
激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
激励计划所设立的，激励对象为行使股票期权所需满
行权条件 指
足的条件
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/归属前，薪酬与考核委员
会应当就本激励计划设定的行权/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象合计 255 人，包括：
上述激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股
票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动、劳务或其他聘用关系。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划的有效期自股票期权/限制性股
票首次授权/授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 200.00 万份/万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 18,607.6681 万股的 1.07%。
公司于 2025 年 6 月 6 日披露了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，
截至本激励计划草案公告日，上述激励计划尚有 150 万股限制性股票在有效期
内。综上，2025 年限制性股票激励计划和 2026 年股票期权与限制性股票激励计
划合计在有效期内的权益共 350 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 18,607.6681 万股的 1.88%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本
总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 130.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 18,607.6681 万股的 0.70%。其中，首次授予 120.00 万份，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%，占本激励计划拟授予期权总数的
占本激励计划拟授予期权总数的 7.69%。
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（三）股票期权激励计划分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 期权数量 期权总量的
日公司股本
（万份） 比例
总额的比例
副总经理、财务
总监
核心技术（业务）骨干（239 人） 107.60 82.77% 0.58%
首次授予合计 120.00 92.31% 0.64%
预留部分 10.00 7.69% 0.05%
合计 130.00 100.00% 0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票不得超过公司股本总额的 1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
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授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
须为交易日。
公司将在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权益
的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分股票期
权的授权日由董事会另行确定。
本计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权
之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，
且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
定。
本激励计划首次授予的股票期权各批次行权比例安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股
票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权，并由公
司注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划授予的股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
首次授予股票期权的行权价格为每份 40.95 元，即在满足授予条件和行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 40.95 元购买 1
股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票
期权的行权价格将根据本激励计划予以相应调整。
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 38.33 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 40.95 元。
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预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即每份
授予情况。
（六）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予股票期权的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。
本激励计划首次及预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 62.00%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 95.00%；
注：①上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际行权的比
例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀 A”“良好 B”“合格 C”“不合格 D”四个
等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
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个人考核评价结果 优秀 A 良好 B 合格 C 不合格 D
个人层面行权比例 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=
个人当期计划行权的数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分，由公司注
销，不可递延至下期行权。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公
司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司以精密金属（主要为 MIM，还包括 CNC，3D 打印等）零部件及组件
为主业，并在近年来新拓展了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务等多个业务
板块，打造新发展格局，实现公司多领域、多业务、多元化的发展。为实现公司
战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发核
心员工的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次激
励计划选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标可以反
映公司主要经营成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司
成长性的有效指标；净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经
营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划公司层面业绩目标
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
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司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
股东会授权董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股
票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算期权的公允价值，并于 2026 年 4 月 24 日用该模型对首次授予的股票期权的
公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：38.15 元/股（假设公司授权日收盘价为 2026 年 4 月 24 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：18.3566%、24.8396%（分别采用深证综指最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.1488%、1.2550%（分别采用中债国债最新 1 年期、2
年期到期收益率）；
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（5）股息率：0.2872%（公司最近 1 年股息率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终
确认股票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 5 月底向激励对象首次授予 120.00 万份股票期权，根据企业会
计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予股票期权 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述费用为预测成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
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（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 70.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 18,607.6681 万股的 0.38%。其中，首次授予 60.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 85.71%；预留 10.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.05%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.29%。
（三）限制性股票激励计划分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
核心技术（业务）骨干（196 人） 59.50 85.00% 0.32%
首次授予合计 60.00 85.71% 0.32%
预留部分 10.00 14.29% 0.05%
合计 70.00 100.00% 0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励
计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票不得超过公司股本总额的 1%。
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（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
公司将在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权益
的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性
股票的授予日由董事会另行确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规
定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.48 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 20.48 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.33 元的 50%，为每股 19.17
元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 40.95 元的 50%，为每股 20.48
元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
每股 20.48 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（六）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 62.00%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 95.00%；
注：①上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依
据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比
例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀 A”“良好 B”“合格 C”“不合格 D”四个
等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
个人考核评价结果 优秀 A 良好 B 合格 C 不合格 D
个人层面归属比例 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司以精密金属（主要为 MIM，还包括 CNC，3D 打印等）零部件及组件
为主业，并在近年来新拓展了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务等多个业务
板块，打造新发展格局，实现公司多领域、多业务、多元化的发展。为实现公司
战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发核
心员工的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次激
励计划选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标可以反
映公司主要经营成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
成长性的有效指标；净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经
营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划公司层面业绩目标
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
股东会授权董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
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模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 4 月 24 日作为基准日对首次授予的
（1）标的股价：38.15 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 4 月 24 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：18.3566%、24.8396%（分别采用深证综指最近 12 个月、
（4）无风险利率：1.1488%、1.2550%（分别采用中债国债最新 1 年期、2
年期到期收益率）；
（5）股息率：0.2872%（公司最近 1 年股息率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 5 月底向激励对象首次授予 60.00 万股限制性股票，根据企业
会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
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激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授
予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权
后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、归属（登
记）、作废失效等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象首次授予股票期权与限制性股票并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权与限制性股票失效，且终止激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》等相关法律
法规规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
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（一）公司董事会应当在股票期权行权前，就本激励计划设定的激励对象行
权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授
的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票
期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
（五）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供集中或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
四、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象
放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披
露相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部
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门办理公司变更事项的登记手续。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未归属的限制性
股票作废失效。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/归属条件，公
司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件/归属条件的激励对象按规定行权/归属。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可注销其相应未行权的股票期权，作废其相应未归属的限制性股票。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或其他聘
用合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得行权/归属股票，并按规
定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/归属前不得转让、担保
或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权/限制性股票，在行
权/归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在
本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否做出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属并作废失效；激励对象已行权/归属的股票期权/限制性股
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票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的股票期权/限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
已行权/归属的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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（三）激励对象因辞职、劳动/劳务/聘用合同期满、公司裁员等而离职
议的，自情况发生之日起，其已行权/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已行权/归属
的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由
公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。离职前激励对
象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与
激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属并作废失效；公司有权要求激励对象返还其因股票期权行权/限制性股
票归属所获得的全部收益。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得
税。
（四）激励对象退休
尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并作废失效。
前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行
权/归属的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
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票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行行权/归属，其个人绩效考
核条件不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期将行权/归属的股票期权/限制性
股票所涉及的个人所得税。
权的股票期权不得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属的股票期权/限制
性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进
行行权/归属，其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件
仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已行权/归属的股票期权/限制性股票所
涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当期行权/归属的
股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
得行权并由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已行权/归属的股票期权/
限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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