证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2026-025
润建股份有限公司
关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期符合行权条件的激励对象
共 332 名，可行权的股票期权数量共计 245.2400 万份，占目前公司总股本的 0.86%；
行权价格为 22.84 元/份。
（以下简称“登记结算公司”）的手续办理结束后方可行权，公司届时将另行公
告，敬请投资者注意。
公司于2026年4月24日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
规范性文件以及《润建股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2025年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会认为2025年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项
说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，主要内容如下：
行的公司 A 股普通股股票。限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
激励计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股的 3.55%。其中授予股票期权
予限制性股票 500.3950 万股，约占本计划公告时公司股本总额 28,183.1071 万股
的 1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
为 15.31 元/股。
董事、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（二）本次激励计划已履行的程序
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2025 年 1 月 25 日披露了《监事会关于
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
励计划股票期权授予登记完成的公告》，2025 年 3 月 19 日，公司完成了本次激
励计划所涉及股票期权的授予登记工作，向符合授予条件的 347 名激励对象授予
登记 498.6650 万份股票期权，行权价格为 22.97 元/份。
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登
记完成的公告》，2025 年 3 月 25 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股
票的授予登记工作，向符合授予条件的 347 名激励对象授予登记 498.6650 万股
限制性股票，授予价格为 15.31 元/股，限制性股票的上市日为 2025 年 3 月 25
日。
于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划第
一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2025年股票期权与限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
对第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立
财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个等待期为自授权之
日起 12 个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自授权之日起 12
个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行
权比例为获授股票期权总数的 50%。
公司本次激励计划股票期权的授权日为 2025 年 3 月 14 日，因此本次激励计
划第一个等待期已于 2026 年 3 月 13 日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就情况说明
关于本次激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生左述情况，符合
否定意见或无法表示意见的审计报告；
本项行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
截至目前，本次可行权的激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
励对象均未发生左述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划股票期权对应的考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的行权条件之一。 根据大华会计师事务所（特
第一个行权期的业绩考核目标为： 殊普通合伙）出具的《润建
对应考核 股份有限公司审计报告》大
行权期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一： 华 审 字 [2026]0011008967
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业 号），公司 2025 年实现营
第一个行
权期
②以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润 年增长 12.5%，已达到业绩
增长率不低于 10%。 考核目标。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数
值作为计算依据。②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持
股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
本次激励计划获授股票期
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组
权的 347 名激励对象中 15
织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划
名激励对象已离职；剩余
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，个人绩效考核结果
与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
年度个人层面绩效评价结
果均为“优秀”或“良好”，
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
对应个人层面行权比例为
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际行
权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人
层面行权比例。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因
不能行权的部分由公司注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2025 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的
相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说
明
（一）行权价格的调整
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股
票期权的议案》，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励
计划（草案）》的相关规定，将本次激励计划股票期权的行权价格由 22.97 元/
份调整为 22.84 元/份。
（二）行权数量的调整
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股
票期权的议案》。鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中有 15 名激励对
象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定对其已获授但尚未
行权的 8.1850 万份股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划获授股
票期权的激励对象由 347 人调整为 332 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
除上述事项外，本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划不存在差
异。
四、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）期权简称：037487
（三）期权代码：润建 JLC2
（四）行权价格（调整后）：22.84 元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）本次符合行权条件的激励对象共计 332 人，可行权的股票期权数量为
获授的股 本次可行 可行权数量 可行权数量占
已行权数
姓名 职务 票期权数 权数量 占已获授期 当前公司总股
量（万份）
量（万份） （万份） 权的比例 本的比例
方培豪 董事 5.1950 0 2.5975 50% 0.01%
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干（合计 485.2850 0 242.6425 50% 0.85%
合计 490.4800 0 245.2400 50% 0.86%
注：1、上表数据已剔除离职人员。
（七）行权期限：自登记结算公司的手续办理完成之日起至 2027 年 3 月 13
日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情
况
经公司核查，参与本次激励计划的激励对象不包括高级管理人员，参与本次
激励计划的董事在公告日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中 15 名激励对象因个人原因离
职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的 8.1850 万
份股票期权由公司进行注销。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期
未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本次第一个行权期可行权股票
期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 5,601.2816 万元，其中：股本增加
影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事
务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安
排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。激励对象在依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷
款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 245.2400 万股，公司
股本总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权若
全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型
对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权
的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行
权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公
积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影
响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
十一、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划股票期权第
一个行权期行权条件已成就。董事会薪酬与考核委员会对符合行权资格的 332
名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年
度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议
程序合法、合规。
董事会薪酬与考核委员会一致同意公司按规定对符合行权条件的 332 名激
励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 245.2400 万
份，行权价格为 22.84 元/份。
十二、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划股
票期权第一个行权期的行权条件已成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
华林证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，润建股份就本
次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划股票期权第一个
行权期的行权条件已成就，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司
《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十四、备查文件
特此公告。
润建股份有限公司
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