证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2026-023
润建股份有限公司
关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
润建股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划获授限制性股票
的激励对象中有15名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《润建股份股份
有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，公司董事会拟对2025年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）前述激励对象已获授但尚未解除限售的8.1850
万股限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交公司股东会审议。现对有关事项
公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。同日，
公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 24 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划激励对象提出的任何异议。公司于 2025 年 1 月 25 日披露了《监事会关
于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（三）2025 年 2 月 7 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
（五）2025 年 3 月 20 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权授予登记完成的公告》，2025 年 3 月 19 日，公司完成了本
次激励计划所涉及股票期权的授予登记工作，向符合授予条件的 347 名激励对象
授予登记 498.6650 万份股票期权，行权价格为 22.97 元/份。
（六）2025 年 3 月 25 日、2025 年 3 月 26 日，公司分别披露了《关于 2025
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》
《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登
记完成的公告》，2025 年 3 月 25 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股
票的授予登记工作，向符合授予条件的 347 名激励对象授予登记 498.6650 万股
限制性股票，授予价格为 15.31 元/股，限制性股票的上市日为 2025 年 3 月 25
日。
（七）2026年4月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2025年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会对第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及
独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格、资金总额
及来源
（一）回购注销原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有 15 名激励对象因个人原
因离职，不再符合激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的 8.1850 万股限制性股票。
（二）回购股票种类
股权激励限售股（A 股）。
（三）回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计 8.1850 万股进行回购注销，占本
激励计划实际完成登记限制性股票 4,986,650 股的 1.64%，占目前公司总股本的
本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 347
人调整为 332 人；公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 8.1850 万股，
公司总股本将由 284,083,084 股减少为 284,001,234 股。
（四）回购价格
公司于 2025 年 7 月 8 日实施完成了 2024 年年度权益分派，本次权益分派以
公司总股本剔除已回购股份 0 股后的 284,083,084 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.30 元人民币现金（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股
本。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关
于 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以实施利润分配方案的股权登记日的总
股本剔除回购专户股份后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
尚需提交公司股东会审议通过。
基于上述情况，根据《激励计划（草案）》相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”
调整方法如下：
......
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会将在 2025 年度利润分配方案实施完毕后对限制性股票的
回购价格进行调整。
根据上述回购价格调整的原因及依据，调整结果如下：
P＝P0-V=15.31 元/股-0.13 元/股-0.06 元/股=15.12 元/股
综上所述，本次激励计划因个人原因离职不再符合激励对象资格的 15 名激
励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由 15.31 元/股调整为
本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币 1,237,572.00 元加上银行同
期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变化
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 284,083,084 股减少为
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量
比例 股数（股） 股份数量（股） 比例
（股）
有限售条件流通股 72,145,537 25.40% -81,850 72,063,687 25.37%
无限售条件流通股 211,937,547 74.60% 0 211,937,547 74.63%
股份总数 284,083,084 100% -81,850 284,001,234 100%
注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2026 年 4 月 20 日的公司股本情况。
最终出具的结果为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本次激励计划对不再符合资格的
激励对象获授的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响本次激励计划
的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》中关于激励计划回购价格调整的相关规定，以及公司
利益的情形。薪酬与考核委员会一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
公司本次对 2025 年股票期权与限制性股票激励计划中 15 名已离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股
东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励
计划的继续实施。薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购注销 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票
回购注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
华林证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，润建股份就本
次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授
权，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
特此公告。
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