证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-021
贵州三力制药股份有限公司
关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟回购注销原因：因拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，回购限制
性股票并注销
● 限制性股票拟回购注销数量：3,395,000 股
● 限制性股票拟回购价格：7.16 元/股
● 本事项尚需提交公司股东会审议
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开
第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司审慎研究，
拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购
注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了上述议案
并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实；公司监事会对
本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见；北京市中伦律师事务所出
具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》。2024 年 9 月 29 日，公司第四届董事会薪
酬与考核委员会第一次会议审议通过了上述议案。
了《贵州三力制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编
号：2024-073），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世贵先生作为征集
人就公司于 2024 年 10 月 24 日召开的 2024 年第二次临时股东大会的公司 2024
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出的异议，并于 2024 年 10 月 19 日披露了《贵州三力制药股份有限公司
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审
核意见的公告》（公告编号：2024-077）。
了《关于<贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-079）。
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实；公司监事会关于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票出具了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关
于贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
书》。
了《贵州三力制药股份有限公司关于股份性质变更暨 2024 年限制性股票激励计
划授予的进展公告》（公告编号：2024-089）。
年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-093），公司于 2024
年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司 2024
年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日为
事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1
名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁
的限制性股票 60,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）以及《贵州三力制药股份有限公司
（公告编号：2025-008）。
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
锁的限制性股票合计 80,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。2025 年 7 月 31 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）以及《贵州三力制药股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公
告编号：2025-056），根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制
性股票激励计划》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅
先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 140,000 股限制性股票予以回购注销，注销日期为 2025 年 10 月 28
日。2025 年 10 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券变更登记证明。
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 200,000 股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过。截止目前，该部分限制性股票尚未完成回购注销。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象冯由超先生因离职而不
再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000
股。该项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次拟回购注销的相关审批程序和信息披露情况
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票 1,455,000 股进行回购注销。该项议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。公司已根据《公司法》等相关法规规定，就本次股份回购注销
事项履行债权人通知程序。上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的
议案》，为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，
经审慎研究，公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并回购注销第二个
解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
公司 2025 年度股东会审议。
三、本次拟回购注销限制性股票的情况
鉴于公司当前所处行业政策环境、市场经营环境及公司内部发展环境，相较
于 2024 年推出本激励计划时已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现
预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。
为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审
慎研究，公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《贵州三力制药股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。
除 3 名离职激励对象所持 140,000 股限制性股票已实施回购注销，以及股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的部分限制性股票
股已获授但尚未解锁的限制性股票以外；因公司拟终止实施本激励计划，公司需
回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期对应的 49 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 3,395,000 股限制性股票。
根据《激励计划》第九章股权激励计划的调整方法和程序中的“若在本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票
的授予数量进行相应的调整。”及“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票的股份登记期间内，贵州三力有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。”
根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
P=7.50-0.34=7.16 元/股
公司于 2025 年 6 月 26 日实施了 2024 年年度权益分派方案，向全体股东每
股派发 0.34 元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《贵州三力制药股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（2025-037）。
根据上述回购价格的调整情况，本次拟回购注销价格为 7.16 元/股，本次预
计支付的回购资金总额为人民币 24,308,200 元，公司将使用自有资金进行回购。
四、拟回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次拟回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 5,090,000 -5,090,000 0
无限售条件的流通股 403,840,216 - 403,840,216
股份合计 408,930,216 -5,090,000 403,840,216
注：变动数量 5,090,000 股包含：①拟终止实施激励计划并回购注销第二个解除限售期
和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 3,395,000 股；②股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注销的部分限制性股票 1,455,000 股；③前期
有 2 名因离职而不再具备激励资格对象持有的待回购注销的 240,000 股已获授但尚未解锁的
限制性股票。
五、对公司业绩的影响及后续安排
（一）对公司业绩的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理，对
公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实
施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，后续公司将按照相关
规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行
信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东会审议通过终止实施本激
励计划决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业状况、市场环境并结合公司
的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层
和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司未来将根据发展需要、监
管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，践行长期有效的激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员工的积极性和创造性，促进公司健
康长远发展。
六、专项意见说明
（一）薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于当前宏观经济、市场环境及行业情况已
发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次拟终
止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公
司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。董事
会薪酬与考核委员会同意将该议案提交至董事会审议。
（二）法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次终止实施 2024 年限制性股票激
励计划暨回购注销相关限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合
《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定；本次终
止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审
议，并履行必要的信息披露义务。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
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