证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-024
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：35.932 万股。
? 归属股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23
日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
划”或“本激励计划”）授予激励对象的限制性股票数量为 130.00 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.67%。其中，首次授予限
制性股票 104.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万
股的 1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 26.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 0.33%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认
为需要激励的其他人员。
首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
本激励计划在 2025 年—2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入
第一个归属期
票及预留授予的限制 增长率不低于 10%
性股票（若预留部分 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入
第二个归属期
在公司 2025 年第三季 增长率不低于 21%
度报告披露前（含） 以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入
第三个归属期
授予） 增长率不低于 33%
预留授予的限制性股 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入
第一个归属期
票（若预留部分在公 增长率不低于 21%
司 2025 年第三季度报 以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入
第二个归属期
告披露后授予） 增长率不低于 33%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归
属比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生
物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对 2025
年激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（公告编号：2025-005）及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025
摘要公告》
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司时任独立
董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2025 年 2 月 13 日召开
的 2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投
票权。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何组织或个人对 2025 年激励计划激励对象提出的任何异议。2025 年 2 月
生物科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-009）。
了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司对 2025 年激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草
案公开披露前 6 个月内（即 2024 年 7 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日）买卖公司股
票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 2 月 14
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025
年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2025 年 12 月 31 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制性
授予价格 授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 股票剩余数量
（元/股） （万股） （人）
（万股）
首次授予 2025 年 4 月 8 日 12.87 104 84 26
预留授予 2025 年 12 月 30 日 12.87 26 26 0
（四）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2025 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
为 35.932 万股，归属价格为 12.87 元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事回避表决。
（二）本次激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励
计划》”）的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自首
次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授
予部分的授予日为 2025 年 4 月 8 日，因此 2025 年激励计划首次授予的限制性
股票于 2026 年 4 月 8 日进入第一个归属期。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权、
《2025 年激励计划》和《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定 2025 年激励计划首次授
予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次拟归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
上的任职期限。 均符合任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。2025 年激励计划首次授予的限制性股票
的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标 根据公司 2025 年年度报
告，以 2023 年度营业收
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营
第一个归属期 入为基数，公司 2025 年
业收入增长率不低于 10%
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营 营 业 收 入 增 长 率 为
第二个归属期
业收入增长率不低于 21% 14.86%。因此，本激励计
以 2023 年营业收入为基数，2027 年营 划 2025 年度公司业绩考
第三个归属期
业收入增长率不低于 33%
核目标达成。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件
的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 84 名激励对象中：57 名
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制 激励对象个人层面绩效
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个 考核结果为 A，个人层面
等级，对应的个人层面归属比例如下所示： 归属比例为 100% ；17 名
考核等级 A B C D 激励对象个人层面绩效
个人层面 考核结果为 B，个人层面
归属比例 归属比例为 80% ；4 名激
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 励对象个人层面绩效考
制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人 核结果为 C，个人层面归
层面归属比例。 属比例为 70% ；6 名激励
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制 对象离职，其已获授尚未
性股票，由公司作废失效。 归属的限制性股票不得
归属。
因此，2025 年激励计划首次授予部分第一个归属期共计 78 名激励对象符合
归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计 35.932 万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，合计作废已获授但尚
未归属的限制性股票 13.648 万股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》（公告编号：2026-023）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年激励计划》和《2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委
员会同意公司依据 2025 年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2025 年激励
计划》的相关规定为符合条件的 78 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
数量为 35.932 万股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 4 月 8 日。
（二）归属数量：35.932 万股。
（三）归属人数：78 人。
（四）授予价格：12.87 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
（六）2025 年激励计划激励对象名单及归属情况
已获授的限制 可归属数量占已
可归属数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 获授的限制性股
（万股）
（万股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
王明俊 中国 董事 5.00 2.00 40%
董事、副总经
孙瑞林 中国 理、 5.00 2.00 40%
核心技术人员
职工代表董事、
王津津 中国 2.50 1.00 40%
核心技术人员
副总经理、
冯东晓 中国 4.00 1.12 28%
核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人
员（共 74 人）
合计 95.70 35.932 37.55%
注：若表中合计数与分项数之和存在尾差，系四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上
海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的激励
对象条件，符合《2025 年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归
属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
归属履行了现阶段必要的批准和授权，本次归属相关事项符合《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规及《公司章程》《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需按照相关法律法规继续
履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
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