森霸传感科技股份有限公司
关于无锡格林通安全装备有限公司
二○二五年度审核报告
森霸传感科技股份有限公司
关于无锡格林通安全装备有限公司
审核报告
信会师报字[2026]第ZB10600号
森霸传感科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传
感公司）编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况说明》。
一、董事会的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《森
霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装备有限公司2025年
度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是森霸传感公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对森霸传感公司管理层
编制的《森霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装备有限公
司2025年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作,以对《森霸传感科技股份有限公司关于无锡格林通安全装
备有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认
为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
审核报告 第 1 页
三、鉴证结论
我们认为,森霸传感公司管理层编制的《森霸传感科技股份有限
公司关于无锡格林通安全装备有限公司2025年度业绩承诺实现情况
说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所
有重大方面公允反映了森霸传感公司实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
本审核报告仅供森霸传感公司2025年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
周永生
中国注册会计师：
许文静
中国·上海 二〇二六年四月二十四日
审核报告 第 2 页
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，森霸传感
科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“格安合伙”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司
（以下简称“格林通”）67%股权，交易价格 21,507.00 万元。
同时本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 10,593.00 万元，本次交易募集配套资金扣除中
介机构费用后全额用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
情况说明 第 1页
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本次交易标的是格林通公司 67%的股权。
格林通公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、
报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。
格林通公司是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于
石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制
造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。公司凭借自身技
术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海
油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内
知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
交易双方以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”
）
出具的资产评估报告（信资评报字（2023）第 080001 号）的评估值
为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本
次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价
格林通资产评估情况：
评估或
评估或估值 增值率/ 本次拟交易 交易价格
交易标的名称 基准日 估值方
结果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
法
无锡格林通安全装备有限 2023 年 2 月
收益法 33,600.00 196.56% 67.00% 21,507.00
公司 28 日
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
情况说明 第 2页
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（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日。
（3）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。
”
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.53 7.63
前 60 个交易日 9.64 7.72
前 120 个交易日 9.33 7.47
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价的 80%。
（4）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司 67%股权，经交易各方协商一致，
本次交易拟购买资产的交易价格为 21,507.00 万元，其中，现金支付
对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。具体发行数量
将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向
情况说明 第 3页
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交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，
则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易
价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 12,735,119.00
股。具体情况如下：
所持格林通的 发行股份数量
交易对方 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
股权比例 （股）
朱唯 21.6678% 69,553,638.00 34,257,762.00 35,295,876.00 4,118,538.00
潘建新 10.7870% 34,626,270.00 17,054,730.00 17,571,540.00 2,050,354.00
林荣祥 9.8825% 31,722,825.00 15,624,675.00 16,098,150.00 1,878,430.00
吴薇宁 7.4370% 23,872,770.00 11,758,230.00 12,114,540.00 1,413,598.00
范建平 6.0300% 19,356,300.00 9,533,700.00 9,822,600.00 1,146,161.00
唐蓉 3.9597% 12,710,637.00 6,260,463.00 6,450,174.00 752,645.00
俞彪 3.8994% 12,517,074.00 6,165,126.00 6,351,948.00 741,184.00
格安合伙 3.3366% 10,710,486.00 5,275,314.00 5,435,172.00 634,209.00
合计 67.0000% 215,070,000.00 105,930,000.00 109,140,000.00 12,735,119.00
二、收购资产业绩承诺情况
鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的
公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承
诺人向上市公司承诺：
度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下
同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、
公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润
应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若
情况说明 第 4页
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业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支
付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔
除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2026)
第 ZB10597 号《审计报告》
，格林通 2025 年度归属于母公司所有者的
净利润 26,897,032.97 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 22,472,569.72 元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除本公司
追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；
若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行
股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润
均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
剔除上述影响金额后，本年度业绩 23,787,914.91 元，未完成业
绩承诺。
业绩承诺期内，格林通公司累计完成的净利润为 8,449.76 万元，
承诺累计需实现的净利润为 9,659.00 万元，累计业绩完成率为 87.48%。
四、 专项报告的批准报出
情况说明 第 5页
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本专项报告于 2026 年 4 月 24 日经董事会批准报出。
森霸传感科技股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十四日
情况说明 第 6页
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