华创证券有限责任公司
关于
森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之
情况暨业绩补偿方案的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”或“本独立
财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”、
“标的公司”）2025 年度的业绩承诺实现情况、业绩承诺期满资产减值测试情况
及业绩补偿方案进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴
薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“格
安合伙”）合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估
报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00
万元，股份支付对价 10,914.00 万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后公司财务安全性及可持
续发展能力，在本次资产重组的同时，公司向不超过 35 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，扣除
中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
交易；同时，公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格
安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿
协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、
范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
交易及相关议案。
购重组审核委员会审议会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的申请。
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕2659 号）。
更登记、备案事宜已经完成，本次变更后格林通成为公司控股子公司，具体内容
详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于森霸
传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产
过户完成的公告》。
霸传感：森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之实施情况暨新增股份上市公告书》及相关公告。
消发行股份及支付现金方式购买朱唯等人合计持有的无锡格林通安全装备有限
公司 67%的股权并募集配套资金方案中的配套资金募集。具体内容详见公司刊于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于取消发行股份购买
资产配套资金募集的公告》及相关公告。
二、业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺人暨补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建
新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如
下：
（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实
际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺
净利润”）。
（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标
的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加
投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激
励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净
利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，
则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净
利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次
交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公
司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×
利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×
利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－
截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数
总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行
价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累
计已补偿现金金额。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的股
份不冲回；
(b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补
偿的股份数量×(1+送股或转增比例)；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金
股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股
份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司
股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司
进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补
偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，补偿
义务人已经补偿的现金不冲回。
补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本
次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易
后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本
公积转增股本等）为上限。
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工
作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称
“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。
期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条
件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累
计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补
偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人
持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿
义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补
偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－
补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式
出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其
在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的
上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进
行补偿。
各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合
计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿
金额。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡格林通安全装备
有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明审核报告》，认为公司管理层编制的业
绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允
反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，标的公司格林通 2025 年
度业绩承诺完成情况如下：
格林通 2025 年度归属于母公司所有者的净利润 26,897,032.97 元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 22,472,569.72 元。
根据股权收购协议约定：在计算各年度净利润时，应扣除上市公司追加投资
所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率(LPR)计算确定；若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项
需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均
以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
剔除上述影响金额后，2025 年度格林通实现的实际净利润为 23,787,914.91
元，2025 年度业绩承诺实现率为 70.42%，未完成 2025 年度业绩承诺。
格林通 2023 年度、2024 年度、2025 年度剔除影响后实际净利润分别为
格林通未完成 2025 年度承诺净利润，且业绩承诺期届满后，格林通实际实现净
利润累计数未达到承诺净利润累计数，补偿义务人将就格林通实际净利润累计数
与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。
（二）格林通未完成业绩承诺的原因
报告期内，因下游行业投资力度不及预期、客户有效需求不足、行业竞争加
剧及产业系列布局尚需进一步完善等原因，导致格林通未完成业绩承诺。
四、业绩补偿方案
（一）业绩承诺未完成的补偿方案
=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）
÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务
人累计已补偿金额=（96,590,000- 84,497,638.66）÷96,590,000× 215,070,000-0=
拟回购股份对应补偿 拟补偿股份数 股份支付不足 1 股以现
补偿义务人 补偿比例
金额（元） 量（股） 金补偿金额（元）
朱唯 32.34% 8,707,599.92 1,016,056 6.70
潘建新 16.10% 4,334,954.53 505,829 1.15
林荣祥 14.75% 3,971,457.98 463,414 7.62
吴薇宁 11.10% 2,988,693.23 348,739 2.92
范建平 9.00% 2,423,261.77 282,761 5.38
唐蓉 5.91% 1,591,277.60 185,680 1.16
俞彪 5.82% 1,567,041.64 182,852 4.45
格安合伙 4.98% 1,340,870.77 156,461 3.72
合计 100.00% 26,925,157.44 3,141,792 33.09
备注：
（1）现金补偿金额产生原因：根据《业绩补偿协议》，计算当年应补偿股份
数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足
（2）除上表所述应补偿金额外，根据《业绩补偿协议》，补偿义务人所需补
偿的股份于本次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个
人所得税后金额为准）应当一并无偿赠与给上市公司。因此，补偿义务人应当将
补偿股份对应的 2023 年度现金股利、2024 年度中期分红现金股利、2024 年度现
金股利及 2025 年度现金股利的税后金额一并退还给公司。
（二）减值测试差额的补偿方案
根据《业绩补偿协议》，依据立信会计师出具的《重大资产重组业绩承诺期
届满标的资产减值测试审核报告》，承诺期届满公司对格林通的全部权益价值不
存在减值迹象，补偿义务人不需要因此履行补偿责任。
（三）补偿具体实施安排
公司将根据法律法规的规定和《业绩补偿协议》的约定，向补偿义务人发出
书面通知，以 1 元对价回购未完成业绩承诺应补偿股份合计 3,141,792 股，要求
补偿义务人向公司支付对应的现金补偿金额及退回本次交易的交割日至补偿之
日已获得的对应现金股利。公司股东会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿
股份予以回购注销。
若前述股份回购事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回
购议案、股东会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将
在接到上市公司书面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市
公司召开股东会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比
例享有获赠股份。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
五、业绩承诺期届满资产减值测试情况
格林通业绩承诺期于 2025 年末届满，公司聘请上海立信资产评估有限公司
对格林通截至 2025 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估。根据上海立信
资产评估有限公司出具的《森霸传感科技股份有限公司收购无锡格林通安全装备
有限公司股权承诺期满需进行减值测试所涉及的无锡格林通安全装备有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收
益法评估的股东全部权益价值为 35,000.00 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公
司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》, 截至 2025
年 12 月 31 日业绩承诺期满时 ，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况
如下：
序号 项目名称 金额（万元）
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
截至 2025 年 12 月 31 日，按持股比例计算的格林通股东权益评估价值为
届满公司对格林通的全部权益价值不存在减值迹象，业绩承诺方在履行业绩补偿
义务后，无需履行资产减值补偿责任。
六、履行的审议程序
格林通 2025 年业绩承诺完成情况的议案》《关于发行股份购买资产 2025 年度业
绩补偿方案暨回购注销股份的议案》《关于发行股份购买资产业绩承诺期满标的
资产减值测试情况的议案》。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关
于发行股份购买资产 2025 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的格林通 2025 年度未完成业绩
承诺，根据《业绩补偿协议》等相关约定，补偿义务方应向上市公司补偿股份为
次交易的交割日至补偿之日已获得的对应现金股利。业绩承诺期满公司对格林通
的全部权益价值不存在减值迹象，业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行
资产减值补偿责任。
本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、董事会审计委员会审议通过，本事
项尚需股东会审议批准。上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格
按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，本页为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之 2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期
满资产减值测试情况暨业绩补偿方案的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐子涛 张婧 胡新红
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