森霸传感科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
二○二五年度
森霸传感科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
信会师报字[2026]第ZB10601号
森霸传感科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的森霸传感科技股份有限公司（以下简称森霸传
感公司）编制的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺
期届满标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、董事会的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披
露《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资
产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是森霸传感公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资
产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对
上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的
过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
审核报告 第 1 页
四、审核意见
我们认为,森霸传感公司管理层编制的《森霸传感科技股份有限
公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制, 在所有重大方面公
允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试结
论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告即是《业绩承诺补偿协议》中的《减值测试报告》，仅供
贵公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息
时使用，不得用作其他任何用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
周永生
中国注册会计师：
许文静
中国·上海 二〇二六年四月二十四日
审核报告 第 2 页
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资产减值测试报告
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按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，森霸传感
科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、
吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及无锡格安科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“格安合伙”）合计持有的无锡格林通安全装备有限公司
（以下简称“格林通”）67%股权，交易价格 21,507.00 万元。
同时本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 10,593.00 万元，本次交易募集配套资金扣除中
介机构费用后全额用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱唯、潘建新、
林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
序号 交易对方 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
资产减值测试报告审核报告 第 1页
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本次交易标的是格林通公司 67%的股权。
格林通公司主营业务为从事安全监测领域的气体及火焰探测器、
报警控制器、智能传感器及相关配套产品的研发、生产和销售。
格林通公司是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于
石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制
造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。公司凭借自身技
术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海
油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内
知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
交易双方以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”
）
出具的资产评估报告（信资评报字（2023）第 080001 号）的评估值
为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本
次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价
格林通资产评估情况：
评估或
评估或估值 增值率/ 本次拟交易 交易价格
交易标的名称 基准日 估值方
结果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元）
法
无锡格林通安全装备有限 2023 年 2 月
收益法 33,600.00 196.56% 67.00% 21,507.00
公司 28 日
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
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（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十四次会议决议公告日。
（3）发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。
”
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.53 7.63
前 60 个交易日 9.64 7.72
前 120 个交易日 9.33 7.47
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 8.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价的 80%。
（4）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司 67%股权，经交易各方协商一致，
本次交易拟购买资产的交易价格为 21,507.00 万元，其中，现金支付
对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。具体发行数量
将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向
交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
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如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，
则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易
价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为 12,735,119.00
股。具体情况如下：
所持格林通的 发行股份数量
交易对方 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
股权比例 （股）
朱唯 21.6678% 69,553,638.00 34,257,762.00 35,295,876.00 4,118,538.00
潘建新 10.7870% 34,626,270.00 17,054,730.00 17,571,540.00 2,050,354.00
林荣祥 9.8825% 31,722,825.00 15,624,675.00 16,098,150.00 1,878,430.00
吴薇宁 7.4370% 23,872,770.00 11,758,230.00 12,114,540.00 1,413,598.00
范建平 6.0300% 19,356,300.00 9,533,700.00 9,822,600.00 1,146,161.00
唐蓉 3.9597% 12,710,637.00 6,260,463.00 6,450,174.00 752,645.00
俞彪 3.8994% 12,517,074.00 6,165,126.00 6,351,948.00 741,184.00
格安合伙 3.3366% 10,710,486.00 5,275,314.00 5,435,172.00 634,209.00
合计 67.0000% 215,070,000.00 105,930,000.00 109,140,000.00 12,735,119.00
二、本报告编制依据
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中
国证券监督管理委员第 127 号令），以及本公司与标的资产原股东业
绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补
偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定编制本报告。
三、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容
范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业(有限合伙)（以下合称
业绩承诺方）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《业
绩承诺补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》。
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鉴于《购买资产协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的
公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承
诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(下
同)(以下简称“实际净利润”)，分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、
上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司
对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣
除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩
承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会
计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前
述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报
告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差
异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具
《专项审核报告》(以下简称“专项审核意见”)，标的公司在业绩承诺
期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》为准。
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（二）补偿方案的实施
标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达
到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义
务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义
务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该
差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价
格。
第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺
净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺
期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺
净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺
期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人
累计已补偿金额。
第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺
净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计
已补偿金额。
为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份
按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份
数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
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业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有
的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分
以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计
算公式如下：
补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补
偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。
以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于 0 时，按 0
取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。
（三）减值测试与补偿情况
上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三
十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减
值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下
简称“减值测试专项审核意见”)。期末减值额为标的资产作价减去
期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减
值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价
格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行
价格+累计已补偿现金金额。
如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审
核意见正式出具后三十(30)个工作日内向上市公司进行补偿。具体为
补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若
资产减值测试报告审核报告 第 7页
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补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司
的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式
如下：
上市公司另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次发行价格－业绩承
诺期内已补偿股份总数。为免疑义，该计算公式中的“业绩承诺期内
已补偿股份总数”包括业绩承诺期内合计已补偿现金总数按照发行
价格折算的股份数额。
则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期
末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行
价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人
因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。
四、减值测试过程
本公司委托上海立信资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为
基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。
委托前，本公司对上海立信资产评估有限公司的评估资质、评估
能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益
法进行评估，最终选取收益法评估结果，并于 2026 年 4 月 23 日出具
信资评报字（2026）第 080033 号《资产评估报告》
。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，
标的公司全部权益价值于 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 35,000.00
资产减值测试报告审核报告 第 8页
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万元，业绩承诺期内标的公司未发生股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的情形。
评估结果高于标的资产的交易价格 32,100.00 万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参
数进行了复核，未识别出异常情况。
五、 测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日止，标的资产 100%股权价值
不存在减值迹象。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2026 年 4 月 24 日经董事会批准报出。
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