北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项
的法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项
的法律意见书
致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“金三江”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024
年激励计划”）部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2024 年激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和金三江的说明予以引述。
定文件。
何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
法律意见书
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、2024 年激励计划的实施情况
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案进行了认真审议，会议
审议通过了以上议案并做出相关决议。独立董事对有关事项形成并发表了明确意
见。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于核实<金三江（肇庆）硅材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。监事会
对 2024 年激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》，提请股东大会审议 2024 年激励计划；
同日公司公告《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决
权的公告》，独立董事于 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 17 日就 2024 年激励计
划向所有股东征集委托表决权。
料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的内部公示》，对本次
拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2024 年 4 月 23 日至 2024 年 5
月 3 日。
法律意见书
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了说明。
和网络投票方式表决通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
其摘要的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》等相关议案。
二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据《管理办法》
《激励
计划》的相关规定，公司董事会认为 2024 年激励计划规定的授予条件已经成就，
同意授予 60 名激励对象 199.3998 万股限制性股票。根据公司 2023 年年度股东
大会的授权，董事会确定公司 2024 年激励计划的授予日为 2024 年 5 月 20 日。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 4.34
元/股的价格授予 60 名激励对象 199.3998 万股限制性股票。监事会对截至授予日
的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
十六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意公司将 2024 年激励计划限制性股票授予价格由 4.34 元/股调整为 4.07 元/股。
十六次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
件成就的议案》
法律意见书
制性股票的议案》，同意为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，
并作废部分激励对象已获授但因合理原因尚未归属的限制性股票。公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了上述涉及归属条件成就的议案。公司监事会对本激励
计划第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次作废相关事宜的批准
《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部
分授予尚未归属的限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得了现
阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律
法规及金三江《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》及金三江《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，
本次作废的具体情况如下：
根据《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定，2024 年激励计划第二个
归属期公司层面的考核目标为：以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
长率不低于 60%。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
公司 2025 年营业收入 448,148,638.99 元，较 2023 年营业收入增长 52.22%，小于
年限制性股票激励计划》的有关规定，若归属期内公司当期业绩水平未达到业绩
考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，
并作废失效。
鉴于公司 2025 年度营业收入未达到 2024 年激励计划公司层面的考核目标触
发值，因此作废部分授予尚未归属的限制性股票合计 92.6352 万股。
法律意见书
经核查，本所律师认为本次作废符合《管理办法》及《2024 年限制性股票
激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《2024 年限制性股票
激励计划》的相关规定。
（二）本次作废符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划》的相
关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
桑何凌
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