北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
第一个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受青岛德固特节能
装备股份有限公司（以下简称德固特或公司）委托，作为其实施 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或本计划）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛德固特节能装备股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司为本次激励计划拟定的《青
岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次部分已授予尚未归属限制性
股票作废（以下简称本次作废）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简
称本次解除限售）及第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且截至本法律意见书出具日，
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修
订，故本次作废、本次解除限售及本次归属事项由公司董事会薪酬与考核委员会根据《青岛德固特节能装备
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修
正）》履行审议及发表意见的程序。
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次作废、本次解除限售以及本次归属相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用
之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废、本次解除限售及本次归
属的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）
予以公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废、本次解除限售及本次归属之目的使
用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次作废、本次解除限售及本
次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、关于本次作废、本次解除限售及本次归属的批准与授权
（一） 2025 年 4 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案，授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格及条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象获授的
限制性股票是否可以解除限售/归属并办理激励对象解除限售/归属所必需的全部
事宜；办理尚未满足解除限售/归属条件的限制性股票的回购注销/作废相关事宜。
（二）2026 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》以及《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》，并出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司董
事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限
售期可解除限售及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单相关事项
发表了核查意见，认为公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除
限售期的解除限售条件及第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就；
上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）2026 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》以及《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的
议案》，关联董事朱紫龙对前述第 1、3 项议案回避表决；宋超、高琳琳对前述第
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废、本次解除
限售及本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”
的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一
类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第五届董事会第
十五次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师
核查，本激励计划激励对象中已获授但尚未归属第二类限制性股票的 2 名激励对
象因个人原因离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票由公司作废。
综上，金杜认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 本次解除限售的基本情况
（一）首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“一、第一类
限制性股票激励计划”之“（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”之“? 4、第一类限制性股票的解除限售安排”
的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自第一类限
制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。根据《青岛德固特节能装备股份有限公司关于向
激励对象授予限制性股票的公告》及公司的说明与承诺，本激励计划首次授予第
一类限制性股票的授予日为 2025 年 5 月 6 日，本次首次授予第一类限制性股票的
第一个解除限售期限售期即将届满。
（二）本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“一、第一类
限制性股票激励计划”之“（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”之
“2、第一类限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内同时满足下列条
件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的第一类限制性股票公司层面的第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年-2024年营业收入的算术平均值 以2022年-2024年营业收入的算术平
为基数，2025年营业收入增长率不低于 均值为基数，2025年营业收入增长率
业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）
A≥Am M=100%
Am>A>An M=A/Am
A=An M=80%
A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依
照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A
（优秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售
比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。
（三）本次解除限售条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的成就情况如下：
的公司 2025 年度《审计报告》（XYZH/2026JNAS1B0017）、《内部控制审计报
告》（XYZH/2026JNAS1B0018）、公司利润分配相关公告、《青岛德固特节能
装备股份有限公司 2025 年年度报告》及其他法定信息披露文件、公司第五届董事
会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议及公司的
声明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“政府信息公开”（ht
tp://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会青岛
监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/qingdao/，下同）、深交所网站（http://ww
w.szse.com.cn/，下同）以及信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）进
行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。
第十五次会议决议及激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国证监会青
岛监管局网站、深交所网站以及信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、12309 中国检察网进行查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售
的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
计报告》（XYZH/2025JNAA4B0023）、2025 年度《审计报告》（XYZH/2026J
NAS1B0017）、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年年度报告》《青岛
德固特节能装备股份有限公司 2023 年年度报告》《青岛德固特节能装备股份有限
公司 2024 年年度报告》《青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年年度报告》
及其他法定信息披露文件、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、
第五届董事会第十五次会议决议及公司的声明与承诺，公司 2025 年营业收入为 5
考核完成度大于目标值（Am），公司层面解除限售比例为 100%。
第十五次会议决议、本次拟解除限售激励对象考核结果相关文件及公司的说明与
承诺，本次符合第一个解除限售期解除限售条件的 3 名激励对象中，3 名激励对象
绩效考核结果均为 A（优秀），个人层面解除限售比例为 100%。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予第一类限
制性股票的第一个解除限售期限售期即将届满；公司及个人层面解除限售比例均
为 100%，等待期届满后，可根据相关安排解除限售，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的规定。
四、 本次归属的基本情况
（一）首次授予第二类限制性股票第一个归属期等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“二、第二类
限制性股票激励计划”之“（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”之“3、第二类限制性股票的归属安排”的规定，本激励计划
授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自第二类限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。根据《青岛德固特节能装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的
公告》及公司的说明与承诺，本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为
满。
（二）本次归属需满足的条件
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“二、第二类
限制性股票激励计划”之“（六）第二类限制性股票的授予与归属条件”之“2、
第二类限制性股票的归属条件”的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对
象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年-2024年营业收入的算术平均值 以2022年-2024年营业收入的算术平
为基数，2025年营业收入增长率不低于 均值为基数，2025年营业收入增长率
业绩完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am M=100%
Am>A>An M=A/Am
A=An M=80%
A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行薪酬与考核相关制度实施，并依
照考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A（优
秀）”“B（合格）”“C（不合格）”三个等级，对应的个人层面归属比例如下
所示：
个人考核评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%
在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的第二
类限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）
×个人层面归属比例（N）。
（三）本次归属条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属条件的成就情况如下：
关公告、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年年度报告》及其他法定信息
披露文件、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第五届董事会
第十五次会议决议及公司的声明与承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国证监会青岛监管
局网站、深交所网站以及信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网进行查询，截至本法律意
见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。
第十五次会议决议及激励对象出具的声明与承诺并经本所律师在中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国证监会青
岛监管局网站、深交所网站以及信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、12309 中国检察网进行查询，截至本法律意见书出具日，本次归属的激
励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
本次拟归属的 65 名激励对象在公司任职期限均已满 12 个月以上，符合上述第 3
项所述的情形。
计报告》（XYZH/2025JNAA4B0023）、2025 年度《审计报告》（XYZH/2026J
NAS1B0017）、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年年度报告》《青岛
德固特节能装备股份有限公司 2023 年年度报告》《青岛德固特节能装备股份有限
公司 2024 年年度报告》《青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年年度报告》
及其他法定信息披露文件、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、
第五届董事会第十五次会议决议及公司的声明与承诺，公司 2025 年营业收入为 5
考核完成度大于目标值（Am），公司层面归属比例为 100%。
第十五次会议决议、本次拟归属激励对象考核结果相关文件及公司的说明与承诺，
本次符合第一个归属期归属条件的 65 名激励对象中，65 名激励对象绩效考核结
果均为 A（优秀），个人层面归属比例为 100%。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予第二类限
制性股票的第一个归属期等待期即将届满，公司及个人层面归属比例为 100%，等
待期届满后，可根据相关安排归属，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
五、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废、本次解
除限售及本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予第
一类限制性股票的第一个解除限售期的限售期及第二类限制性股票的第一个归属
期等待期均即将届满，公司及个人层面解除限售及归属比例为 100%，限售期及等
待期届满后，可根据相关安排解除限售及归属，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式两份。
（本页无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废、第
一个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签
章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
孙志芹
单位负责人：
李 强
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