中信证券股份有限公司关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中钨
高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，
具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简
称“五矿钨业”）和湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）持有
的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）100%股权，
并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2024 年 6 月 15
日，公司与五矿钨业和沃溪矿业签署了《业绩补偿协议》，2024 年 11 月 7 日，
三方补充签署《业绩补偿协议之补充协议》。
根据相关协议内容，业绩承诺期间为 2024-2026 年，业绩承诺资产范围为柿
竹园公司所拥有的本次重组中采用基于未来收益预期的方法进行评估的资产，包
括采矿权和专利技术资产组两部分。具体承诺情况如下：
（一）采矿权业绩承诺
根据评估预测，柿竹园公司采矿权于 2024-2026 年度预计实现的净利润（指
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）分别为 35,963.81
万元、28,245.46 万元及 15,619.59 万元，三年合计 79,828.86 万元。
（二）专利技术资产组业绩承诺
根据评估预测，柿竹园公司专利技术资产组在 2024 年度末、2025 年度末、
二、业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南柿竹园有色
金属有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字(2026)14292-2
号）（以下简称“业绩实现情况审核报告”），2025 年度业绩承诺完成情况如
下：
单位：万元
项目 2025 年度采矿权
（截至 2025 年末累计）
业绩承诺金额 28,245.46 334.99
实现金额 99,420.39 459.25
当年实现率 351.99% 137.09%
股东净利润为 99,420.39 万元，业绩承诺金额为 28,245.46 万元，完成 2025 年度
采矿权业绩承诺。
截至 2025 年末，专利技术资产组累计实现的收益额为 459.25 万元，累计业
绩承诺金额为 334.99 万元，完成 2025 年度专利技术资产组业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩
实现情况审核报告，查阅上市公司与五矿钨业、沃溪矿业签署的《业绩补偿协议》
等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的业绩实现情况审核报告，2025 年度采矿权业绩承诺实现金额与
专利技术资产组累计业绩承诺实现金额分别为 99,420.39 万元与 459.25 万元，柿
竹园公司累计已实现 2025 年度承诺净利润。鉴于本次交易的业绩承诺期为 2024
年度、2025 年度和 2026 年度，截至 2025 年末，本次交易的业绩承诺期尚未届
满，业绩承诺方未触及补偿义务，也无需就减值测试标的资产进行减值测试。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蒋文翔 曲达
于志强 刘安一凡
中信证券股份有限公司
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