北京国枫律师事务所
关于《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN051-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、七腾机器人 指 七腾机器人有限公司
重庆智行创、收购人一
指 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
致行动人一
深圳弘源、收购人一致 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥
指
行动人二 裕私募证券投资资金）
上海承壹、收购人一致 上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆
指
行动人三 15 号私募证券投资基金）
收购人一致行动人 指 重庆智行创、深圳弘源、上海承壹私
全体受让方、收购方及
指 七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源、上海承壹
其一致行动人
弘源祥裕 指 弘源祥裕私募证券投资基金
扬帆 15 号 指 一村扬帆 15 号私募证券投资基金
胜通能源、上市公司 指 胜通能源股份有限公司
龙口云轩 指 龙口云轩投资中心（有限合伙）
龙口同益 指 龙口同益投资中心（有限合伙）
龙口弦诚 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙）
龙口新耀 指 龙口新耀投资中心（有限合伙）
魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、
转让方 指
龙口弦诚、龙口新耀
收购人为本次要约收购之目的编制的《胜通能源
《要约收购报告书》 指
股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要、 收购人就本次要约收购之目的编制的《胜通能源
指
报告书摘要 股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人及其一致行动人拟以 13.28 元/股协议受让
本次协议转让 指
胜通能源 84,643,776 股股票，占总股本 29.99%
龙口云轩、龙口同益不可撤销地承诺，标的股份
转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收
购完成之日，放弃其预受要约的上市公司
本次表决权放弃 指 股本的 14.85%）的表决权，且除七腾机器人书面
同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约
收购完成日前始终不可恢复。自本次要约收购完
成之日起，龙口云轩、龙口同益前述放弃行使表
决权的股份的表决权自动恢复。
本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权
本次权益变动 指
益变动
本次要约收购 指 七腾机器人拟通过部分要约的方式按照 13.28 元/
股的价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全
体股东发出部分要约收购上市公司 42,336,000 股
（占上市公司股份总数的 15%）。
同时，根据《股份转让协议》约定，在七腾机器
人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益将以其
所持上市公司 41,923,224 股无限售条件流通股份
（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购
有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，
包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司。
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 17 号准则》 指
第 17 号——要约收购报告书》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则》
（试行）
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局、工商局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,
中国、境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国
台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
北京国枫律师事务所
关于《胜通能源股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN051-1号
致：七腾机器人有限公司（收购人）
根据本所与收购人签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，担
任其本次收购的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境
外法律服务机构提供的法律意见；
管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任；
材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关
人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
收购人及本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提
供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致；
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人本次收购的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《要约收购
报告书》有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本信息
根据《要约收购报告书》、收购人提供的营业执照及章程并经查询国家企业
信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日：
企业名称 七腾机器人有限公司
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱冬
注册资本 6,694.0733 万元
住 所 重庆市两江新区康美街道卉竹路 2 号 7 幢 21-1 号
成立日期 2010-08-12
营业期限 2010-08-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 915001085590365813
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开
发、销售及技术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询
服务；电子设备、非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销
售；设计、销售：机器人设备、机电一体化设备、自动化设备、
自动化控制设备；计算机软件的技术研发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除
经营范围
外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；企业管理咨
询；销售：电子设备及零部件、机电设备、模具、叉车；计算
机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不含化学危险品）；从
事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）
；
消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方可开展经营活
动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助功救援、排
爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；维修
智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、
智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，
工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，
终端计量设备制造，终端计量设备销售，工业自动控制系统装
置制造，工业自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智
能仪器仪表销售，特种设备出租，水下系统和作业装备制造，
水下系统和作业装备销售，石油天然气技术服务，人工智能基
础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，
人工智能理论与算法软件开发，人工智能行业应用系统集成服
务，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务）
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据收购人的公司章程，收购人的股东及股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
淮北建元绿金碳谷创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
伙）
厚雪启明星河股权投资基金（合肥）合伙企业（有
限合伙）
安徽中安优选战新贰号投资基金合伙企业（有限合
伙）
合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限
合伙）
合计 6,694.0733 100
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人一提供的营业执照及合伙协议
并经查询国家企业信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日：
企业名称 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱冬
注册资本 26,237.0304 万元
重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段 210 号 3 楼 3 号附
主要经营场所
成立日期 2025-09-05
营业期限 2025-09-05 至 无固定期限
统一社会信用代码 91500000MAEWJ4D095
一般项目：特殊作业机器人制造；工业机器人销售；智能机器
人销售；工业机器人制造；人工智能通用应用系统；人工智能
经营范围 应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬
件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据收购人一致行动人一的合伙协议，收购人一致行动人一的合伙人及出资
情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
合计 26,237.0304 100 -
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人二提供的营业执照及章程并经
查询国家企业信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日：
企业名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
类 型 有限责任公司
法定代表人 房菲菲
注册资本 1,620 万元
深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心主
住 所
塔楼 1215-1 号-082C
成立日期 2015-09-14
营业期限 2015-09-14 至 无固定期限
统一社会信用代码 914403003578748198
投资于证券市场的投资管理（理财产品需通过信托公司发行，
经营范围 在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式
募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）
深圳弘源已于 2015 年 11 月 25 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理
的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金，其备案情况如下：
基金名称 弘源祥裕私募证券投资基金
管理人名称 深圳市弘源泰平资产管理有限公司
基金编号 SBFU70
成立时间 2025年9月30日
备案时间 2025年10月31日
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人三提供的营业执照及章程并经
查询国家企业信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日：
企业名称 上海承壹私募基金管理有限公司
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 曹阳
注册资本 1,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A
住 所
楼 534 室
成立日期 2010-05-12
营业期限 2010-05-12 至 无固定期限
统一社会信用代码 91310109554333552B
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海承壹已于 2014 年 4 月 22 日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金
管理人登记，登记编号为 P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的
扬帆 15 号受让上市公司股份。扬帆 15 号为根据《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业
协会备案的私募证券投资基金，其备案情况如下：
基金名称 一村扬帆 15 号私募证券投资基金
管理人名称 上海承壹私募基金管理有限公司
基金编号 SLW282
成立时间 2020-11-17
备案时间 2020-11-20
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
根据《要约收购报告书》、收购人提供的章程并经查询国家企业信用信息公
示系统，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东、实际控制人为朱
冬。朱冬的基本情况如下：
姓名 朱冬
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 5002341989********
住所 重庆市渝北区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，收
购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人一提供的合伙协议并经查询国
家企业信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人
一的控股股东、实际控制人为朱冬。朱冬的基本情况详见本法律意见书“一/（二）
/1”。
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人一提供的相关文件资料及说明
并经查验，收购人一致行动人一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人二提供的章程并经查询国家企
业信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人二的
控股股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、实际控制人为郝丹。深圳市恒泰
华盛资产管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
类 型 有限责任公司
法定代表人 郝丹
注册资本 10,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住 所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2013-08-22
营业期限 2013-08-22 至 5000-01-01
统一社会信用代码 91440300076931936G
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财
经营范围 务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及
其他限制项目）
；股权投资；受托管理股权投资基金。
郝丹的基本情况如下：
姓名 郝丹
性别 女
国籍 中国
公民身份证号码 6101031982********
住所 西安市碑林区*******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人二提供的相关文件资料及说明
并经查验，收购人一致行动人二与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人三提供的章程并经查询国家企
业信用信息公示系统，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人三的
控股股东、实际控制人为马驰。马驰的基本情况如下：
姓名 马驰
性别 男
国籍 中国
公民身份证号码 2207021977********
住所 广东省深圳市南山区******重庆市渝北区******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
根据《要约收购报告书》、收购人一致行动人三提供的相关文件资料及说明
并经查验，收购人一致行动人三与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
（1）收购人主营业务及控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，
七腾机器人从事的主要业务为特种机器人的研发、生产、销售、服务。根据《要
约收购报告书》及收购人提供的说明，七腾机器人控制的核心企业和核心业务情
况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
安徽七腾机器人
有限公司
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
合肥触碰未来科 机器人的研发、销售、
技有限公司 安装、维修
江西七腾机器人
有限公司
七腾（新疆）机
器人有限公司
七腾机器人（北
京）有限公司
七腾机器人（上
海）有限公司
应用软件开发、技术开
七腾科技（北京）
有限公司
咨询、技术服务
七腾人工智能
负责对接公司业务上
下游供应链公司
司
七腾智能科技
司
七腾智能装备
机器人的研发、销售、
安装、维修
司
上海触碰未来机 机器人的研发、销售、
器人有限公司 安装、维修
重庆甲工机器人 机器人的研发、销售、
有限公司 安装、维修
特种设备制造；机器人
重庆七腾机器人
服务有限公司
维修
特种设备制造；机器人
重庆七腾机器人
研究有限公司
维修
重庆七腾文化创
意有限公司
七腾机器人香港
有限公司
（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，
朱冬除七腾机器人、重庆智行创以外控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
北京金财富文化
传播有限公司
四川万知嘉创新
信息传输、软件和信息技
术服务
（有限合伙）
重庆跃巡通科技
合伙）
重庆钛之戈信息
技术咨询服务合
伙企业（有限合
伙）
重庆触碰未来机
特种设备制造；机器人的
研发、销售、安装、维修
（有限合伙）
重庆触碰时代机
（有限合伙）
上海誊旭兴人工
特种设备制造；机器人的
研发、销售、安装、维修
司
重庆简平科技有 信息传输、软件和信息技
限公司 术服务
重庆海之驰创新
（有限合伙）
苏州七腾四季私
公司
（3）收购人一致行动人一控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》及重庆智行创提供的说明，截至本法律意见书出具
之日，重庆智行创无控制的核心企业，其控股股东、实际控制人朱冬控制的核心
企业和核心业务情况详见本法律意见书“一/（二）/5/（2）”。
（4）收购人一致行动人二控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》及深圳弘源提供的说明，截至本法律意见书出具之
日，深圳弘源无控制的核心企业。其控股股东深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
恒泰华盛（北京）资
产管理有限公司
深圳市华盛十六期股
代表私募基金投资于
专项股权项目的 SPV
伙）
上海恒枫商务咨询合
伙企业（有限合伙）
谦溢（上海）资产管
理有限公司
宁波裕桥润盛创业投
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区君
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
深圳市华盛十五期股
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波恒融祥安创业投
伙）
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
宁波犇盛亿启创业投
专项投资于未上市股
权项目
伙）
宁波梅山保税港区西
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区锦
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
宁波梅山保税港区弘
专项投资于未上市股
权项目
（有限合伙）
其实际控制人郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市华盛十八期
合伙）
上海可群生物科技
伙）
（5）收购人一致行动人三控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》及上海承壹提供的说明，截至本法律意见书出具之
日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
承壹投资管理有限
公司
上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他控制的核心企业。
（三）收购人及其一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关文件资料及说
明并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网
（ https://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 上 交 所
（ http://www.sse.com.cn ）、 深 圳证 券交 易所 （ http://www.szse.cn ）、信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）及收购人及其一致行动人所在地主管部门网站
的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日），收购人及其一致行动人最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关文件资料及说
明并经查验，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人的董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
朱冬 董事长、总经理 中国 中国 无
杨波 副董事长、副总经理 中国 中国 无
张建 董事、副总经理 中国 中国 无
方向明 董事、副总经理 中国 中国 无
史锦辉 董事 中国 中国 无
唐国梅 董事、副总经理 中国 中国 无
林峰 董事 中国 中国 无
樊杨 监事会主席 中国 中国 无
蒋泽瑶 监事 中国 中国 无
彭鹏 监事 中国 中国 无
宋雯 副总经理 中国 中国 无
张书强 副总经理 中国 中国 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
朱冬 执行事务合伙人 中国 中国 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
郝丹 董事长 中国 中国 无
房菲菲 总经理 中国 中国 无
文潇 董事 中国 中国 无
黄文杰 董事 中国 中国 无
陈欢 监事 中国 中国 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
李畅 执行董事 中国 中国 无
曹阳 经理 中国 中国 无
马驰 监事 中国 中国 无
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人及收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员出具的说明和承诺并经查验，前述人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人持股上市公司情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，本次交易前，
收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、
龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能
源合计 84,643,776 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
截至本法律意见书出具日，上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机器
人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）分别
持有上市公司 10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。
（七）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况如下：
七腾机器人的主要业务为特种机器人的研发、生产、销售、服务，最近三年
七腾机器人的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 254,433.06 155,127.10 126,648.88
总负债 156,474.46 103,773.84 87,078.94
项目
归母净资产 97,906.55 51,353.26 39,569.94
营业收入 117,781.29 93,633.60 61,953.57
归母净利润 15,350.70 11,783.32 8,641.50
资产负债率 61.50% 66.90% 68.76%
净资产收益率 20.57% 25.92% 28.12%
注：2023、2024 年财务数据经审计，2025 年财务数据未经审计
重庆智行创成立于 2025 年 9 月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，
控股股东、实际控制人为朱冬。
深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人。最近三年
深圳弘源的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 1340.14 1,521.95 611.34
总负债 672.93 937.78 75.79
归母净资产 667.21 584.17 535.55
营业收入 620.72 929.32 805.08
净利润 -66.97 48.62 260.10
归母净利润 -66.97 48.62 260.10
资产负债率 50.21% 61.62% 12.40%
净资产收益率 -10.70% 8.68% 64.14%
注：2023-2024 年度数据经审计，2025 年度数据尚未经审计。
上海承壹是一家从事资产管理、投资管理的证券类私募基金管理人。最近三
年上海承壹的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目
总资产 2,690.85 2,941.95 2,170.62
总负债 1,426.85 1,237.71 835.57
净资产 1,264.00 1,704.24 1,335.04
营业收入 5,799.58 4,091.14 3,343.04
净利润 233.76 369.20 70.21
资产负债率 53.03% 42.07% 38.49%
净资产收益率 15.75% 24.30% 5.40%
注：上述数据经审计
（八）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外
其他上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，除上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资基金）在孩子王儿童
用品股份有限公司（301078.SZ）持股 63,088,660 股，占该公司总股本的 5%，收
购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股
份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（九）收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律
意见书出具日，收购人及其一致行动人及控股股东、实际控制人不存在在银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情形。
（十）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关文件资料及说
明，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中
国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会官网、企查查及收购人及其
一致行动人所在地主管部门网站等公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日），
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一
致行动人为依法有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在依据中国法律或其
公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要约
收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次收购的目的如下：
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，
助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比
例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽
责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，
规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不
具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以
实施，以维持上市公司的上市地位。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的说明，截至《要约收购报告书》签
署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持股
份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续以
其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的程序
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，收
购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：
事项。
证券投资基金的投资决议，审议通过本次交易相关事项。
务合伙人决定，审议通过本次交易相关事项。
本次交易相关事项。
本次要约收购以本次股份转让为前提，根据中登公司于 2026 年 4 月 9 日出
具的《证券过户登记确认书》，本次交易股份转让过户登记手续已经办理完毕，
过户日期为 2026 年 4 月 8 日，本次要约收购的前提条件已经达成。
经查验，本所律师认为，截至《要约收购报告书》签署日，收购人已就做出
本次收购决定履行其应履行的相关程序。
三、本次要约收购的方案
（一）本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜
通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 13.28 42,336,000 15.00%
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。
本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司 29.99%的股份为
前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》
通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司 41,923,224 股无
限售条件流通股份（占胜通能源总股本的 14.85%）就本次要约收购有效申报预
受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登
公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益不得撤回、变更其预受要
约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户
登记之日（
“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益不得转让、质押、
委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第
三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益承诺，
在符合适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实
施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受
要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 42,336,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份。
若预受要约股份的数量超过 42,336,000 股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股
东预受要约的股份数×（42,336,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
条件要求的最低股份数量将进行相应调整。收购人从每名预受要约的股东处购买
的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法
进行处理。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜
通能源的上市地位。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格是 13.28 元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市
公司股票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 12 月 11 日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份
转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计 84,643,776 股股
份，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股份转让的交易价格为 13.28 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公
告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，不低于收
购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前
顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股票
的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 14.26 元/股，
本次要约收购的要约价格为 13.28 元/股，要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《中信证券股份有限公司
关于七腾机器人有限公司及其一致行动人要约收购胜通能源股份有限公司之财
务顾问报告》，本次交易的财务顾问已对胜通能源前 6 个月的交易情况进行分析，
并说明不存在股价被操纵、收购人不存在未披露的一致行动人、收购人前 6 个月
取得公司股份不存在其他支付安排，并发表了要约价格具有合理性的明确意见，
符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日将
证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率
作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至贷
款资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年期
以上贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）
进行调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公
司总股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连带
责任保证。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月
预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人七腾机器人向除收购人及其一致行动人之外的其他
所有股东发出的部分要约。本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%
上市公司股份完成交割过户为前提。截至《要约收购报告书》签署日，前述股份
转让已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有胜通能源 29.99%股份，
本次要约收购相关前提条件已达成。
（六）股东预受要约的方式和程序
本次要约收购的申报代码为 990093。
本次要约收购的申报价格为 13.28 元/股。
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公
司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上
一交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期
限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登深圳分公司临时保管的预受要约。
前应当撤回原预受要约
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相
应股份的预受申报
要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托中信证券股份有限公
司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止胜通能源上市地位为目的。若本次要约收
购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投
资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
四、资金来源
基于要约价格 13.28 元/股、最大收购数量 42,336,000 股股份的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 562,222,080 元。收购人已于 2025 年 12 月 15 日，将
证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合
法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前
收购方已与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行、交通银行股份有限公司重
庆市分行及重庆银行股份有限公司渝北支行签署了《中国银行业协会银团贷款合
同》。
并购贷款额度为 6.818 亿元，贷款期限自首次提款日起 10 年；贷款利率按
浮动利率方式确定，以利率确定日前一工作日的 5 年期以上贷款市场报价利率作
为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%），自首个提款日起至贷款
资金获得清偿之前，在利率调整日按照利率调整日前一工作日当日的 5 年期以上
贷款市场报价利率作为定价基准，在此基础上减 50 基点（1 基点为 0.01%）进行
调整，收购人拟以在本次交易中取得的上市公司合计 4,234 万股，占上市公司总
股本 15.00%的股权作为质押担保（以后续执行时公告为准），朱冬提供连带责任
保证。
收购人就本次要约收购具备履约能力的说明如下：
“1、本公司用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也
不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的
情形；本公司用于收购胜通能源的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联
方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结
构化安排；
贷款而需质押本次交易取得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；
根据对收购人出具的相关说明、提供的审计报告及财务报表、与银行签署的
贷款协议等文件，本所律师认为，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了
稳妥安排，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。
五、本次收购的后续计划
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购完
成后，收购人的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行
动人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信
息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
要约收购完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍收
购上市公司控制权的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需
要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》
的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收
购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无针对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红
政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
业务和组织机构产生重大影响的调整计划。如果上市公司根据其公司章程所规定
的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次要约收
购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定
行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公
司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制
人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）确保上市公司人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）确保上市公司机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》、上市公司公告文件、收购人提供的相关文件资料
及说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的主营业务为特种机器人的研
发、生产、销售、服务，收购人一致行动人一无实际经营业务，收购人一致行动
人二和收购人一致行动三主营业务均为投资管理，而上市公司的主营业务
为 LNG 采购、 运输和销售以及原油的运输服务，收购人及其一致行动人及其
控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购
人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体如下：
“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当
利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，本次权益变
动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情
况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下
属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场
价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交
易的决策程序，依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公
司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明，在《要约收
购报告书》签署日前 24 个月内，除本次交易涉及的事项外，收购人及其一致行
动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于
情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至《要约收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发
生合计金额超过 5 万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人及其董事、监事及
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《要约收购报告书》签署日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，
收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据《要约收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人及其董事、监事、高级
管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属提供的自查报告、其他相
关文件资料及出具的说明，收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份
的情况如下：
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
上海承壹（代表扬帆 15 号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、
龙口弦诚、龙口新耀签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让胜通能
源合计 84,643,776 股股份，占上市公司总股本的 29.99%。
截至本财务顾问报告签署日，上述协议转让已经办理完成过户登记，七腾机
器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆 15 号）分
别持有上市公司 10.99%、7.00%、5.00%、7.00%的股份。
（二）收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司的查询结果，在《要约收购报告书摘要》
公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在买
卖上市公司股票的情况。
（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司
股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
中信证券股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购
报告书》，中信证券股份有限公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本
次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动
人的基本情况”、
“要约收购目的”、
“要约收购方案”、
“收购资金来源”、
“后续计
划”、
“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月买卖
上市公司股份的情况”、
“专业机构的意见”、
“收购人的财务资料”、
“其他重大事
项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17 号准
则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》符
合《收购管理办法》《第 17 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<胜通能源股份有限公司要约收购
报告书>的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
陈 成
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