国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
乐歌人体工学科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
之
法律意见书
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份
有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件和《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
章程》”）、 （以下简称“
《激励计划（草案）》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项（以下简称
“本次作废事项”）出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
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法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次作废事项之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）关于本次激励计划实施和授予事项的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经
获得董事会、监事会、股东会/股东大会批准，具体如下：
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本
次股权激励计划是否合法合规、是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委
托投票权。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2023 年 7 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
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制性股票的议案》。确定 2023 年 7 月 14 日为首次授予日，向符合条件的 210 名
激励对象授予 244.3 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，鉴于公司实施 2023 年年度权益分派方案，同意公司根据《2023
》及 2023 年第一次临时股东大会的授权，对限制
年限制性股票激励计划（草案）
性股票授予价格进行相应的调整，授予价格由 8.19 元/股调整为 7.79 元/股。同时，
确定以 2024 年 5 月 16 日为预留授予日，授予 48 名激励对象 33.3 万股第二类限
制性股票，公司第五届董事会薪酬与考核委员会已在董事会前审议通过了本次议
案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第二十九次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废 1,298,200 股已授予尚未归属
的第二类限制性股票。
会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，鉴于公司实施 2024 年年度权益分派方案，同意公司根据《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及 2023 年第一次临时股东大会的授权，对限制性
股票授予价格进行相应的调整，授予价格由 7.79 元/股调整为 7.49 元/股。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》，同意作废 1,298,200 股已经授予尚未归属的第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次作废事项的主要内容
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废的原因及数量情况如
下：
职，预留授予激励对象有 5 名离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上
述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的共计 173,700 股第二类限
制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由 183 人调整
为 159 人，预留授予激励对象由 43 人调整为 38 人。
类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2025 年归属于上市公司股
东的净利润不低于 5 亿元,”若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报
告》，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 259,469,767.08 元，未达到
件未成就，上述已离职以外的其他激励对象第二个归属期拟归属的合计 652,050
股限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 825,750 股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废的原因、数量
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已
取得现阶段必要的批准与授权；本次作废事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之
法律意见书》之签章页）
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