江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
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二〇二六年四月
法律意见书
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法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
作废2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取
得执业资格的律师事务所，接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆
扬电子”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，就
公司作废 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）所涉及的相关
事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对隆扬电子本次作废部分限制性股票有关事实的了解发表法律
法律意见书
意见。
本所仅就与公司本次作废部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
隆扬电子已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废部分限制性股票的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法
律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废部分限制性股票之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次作废部分限制性股票所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次作废部分限制性股票的批准和授权
《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事对前述议案发表了同意的独立意见。
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《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
职位予以公示，公示期为 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 4 月 27 日，在公示的时
限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司
于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了同意的独立意见。
励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》等相关议案。
位予以公示，公示期为 2024 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 17 日，在公示的时限内，
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除 1 名激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何组织或个
人提出异议或不良反映，无其他反馈记录。
励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。2024 年 5 月 20 日，
公司监事会出具《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单公示情况说明》。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
的议案》，决定作废已授予但尚未归属的限制性股票共计 876,500 股。相关议
案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票的原因如下：
根据《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
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公司本次激励计划首次授予的激励对象中，4 名激励对象因离职而不再具备激
励对象资格，其已获授尚未归属的合计 119,000 股限制性股票不得归属并由公
司作废处理。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划
首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024-2027 年四个会计年度；预
留部分限制性股票在 2024 年完成授予，其归属对应的考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度。每个会计年度分别进行业绩考核并归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未归
属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得
归属，作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《隆扬电子（昆山）股份
有限公司 2025 年度审计报告》（容诚审字[2026]230Z1713 号），公司 2025 年
度的归母净利润为 103,777,176.50 元，未达到 2025 年度公司层面业绩考核的触
发值，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的
业绩考核目标未达标，相应限制性股票 757,500 股（不包括离职激励对象已作
废的限制性股票）不得归属，作废失效。
综上，公司本次作废部分限制性股票共计 876,500 股。
（二）本次作废部分限制性股票的具体情况
根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票共计 876,500 股。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理及核心团队的勤勉尽责。
综上，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股
票不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限
制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限
公司作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律
意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：_____________________ 庞 磊：_____________________
马雅清：_____________________
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