北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
京齐济法意字[2026]第 30406 号
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：山东省济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
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目 录
二、 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况 .....7
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
名词 释义
山东赫达/公司/本公司/上
山东赫达集团股份有限公司
市公司/
《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励
《激励计划（草案）》
计划（草案）》
山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计
划，即山东赫达以 A 股股票为标的，为公司董事、高级管理人员、
本计划/本激励计划
中层管理人员及核心骨干授予股票期权和限制性股票进行的激励
计划
本次注销 本激励计划注销部分股票期权
本次回购注销 本激励计划回购注销部分限制性股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
本所 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公
本法律意见书 司第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 《山东赫达集团股份有限公司章程》
元、万元 人民币元、万元
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北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计
划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票事宜出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达发布的《激励计
划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会专门委员会会
议文件，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询山东赫达公告等途径
对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司
相关人员进行了必要的询问。
二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所
有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原
件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
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三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票有关的法律事项发表意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事
项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应
法律责任。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序
了《关于公司<第三期股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意
议案提请公司董事会审议。
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《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激
励对象，对该议案回避表决。
议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等议案。
人，就拟在公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励
对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于 2024 年 10 月 11 日公告了《公
司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的
股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理
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的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应
保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员
及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，
相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与
本激励计划内幕信息无关。
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于
本激励计划确定的激励对象中有 3 人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的
资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的
激励对象人数由 119 人调整为 116 人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数
由 1,292 万股调整为 1,286 万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定 2024
年 10 月 18 日作为本激励计划授予日，以 6.66 元/股的价格向符合条件的 116 名激
励对象授予限制性股票 643 万股，以 13.28 元/股的价格向符合条件的 116 名激励
对象授予股票期权 643 万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三
期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划
筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激
励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
计划之股票期权授予登记完成的公告》及《关于第三期股票期权与限制性股票激励
计划之限制性股票授予登记完成的公告》。公司已根据《管理办法》、深交所、中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，向符合授予条件的
已完成第三期股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》与《关于调整第三期股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，在
本激励计划第一个行权期内，公司进行了利润分配，且 6 名激励对象因离职不再符
合成为激励对象的条件，公司将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格
由 13.28 元/份调整为 13.03 元/份，将本次回购注销限制性股票价格由 6.66 元/
股调整为 6.41 元/股，并将注销上述激励对象已获授但尚未行权的 23 万份股票期
权、回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 23 万股限制性股票。董事会
审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬与
考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。
通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 110 人，可行权的股票期权
数量为 248 万份；本次符合解除限售条件的激励对象共 110 人，可解除限售的限制
性股票数量为 248 万股。董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于
村回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的制定和实施已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准和授权
过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》与《关
于第三期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因 2
名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授
但尚未行权的 2.7 万份股票期权，并将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的 2.7 万股限制性股票；因第二个行权期及解除限售期公司层面业绩考核未达标，
本次激励计划第二个行权期的 184.65 万份股票期权均不得行权，由公司办理注销
手续，第二个解除限售期的 184.65 万股限制性股票均不得解除限售，前述未达到
解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票全部由公司回购注销。
董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司
董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
（二）本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体情况
经核查，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因系在
本激励计划第二个行权期及解除限售期内，部分激励对象因离职不再符合成为激励
对象的条件，以及第二个行权期及解除限售期公司层面业绩考核未达标。
（1）部分激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第八章公司/激励对象发生异动的处理规定：“公
司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授
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但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
经核查，在本激励计划第二个行权期及解除限售期内，2 名激励对象因离职
不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的 2.7
万份股票期权，并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2.7 万股限制性
股票。
（2）第二个行权期及解除限售期内，公司层面业绩考核未达标
第二个行权期公司层面业绩考核目标及达成情况：
行权期/解 对应考
公司层面业绩考核目标 达成情况
除限售期 核年度
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司需满足下列两个条件 ① 公 司 2025 年 经 审 计 的 营 业 收 入 为
之一： 1,911,834,856.43 元 ， 与 2023 年 营 业 收 入
①以公司 2023 年营业收入 1,556,225,499.78 元 相 比 ， 营 业 收 入 增 长 率 为
第二个行
为基数，公司 2025 年营业 22.85%；
权期/解除 2025 年
收入增长率不低于 40%； ②公司 2025 年经审计的净利润为 178,426,711.78
限售期
②以公司 2023 年净利润为 元，与 2023 年净利润 217,785,310.66 元相比，净
基数，公司 2025 年净利润 利润增长率为-18.07%。
增长率不低于 30%。 上述指标均未达成，第二个行权期/解除限售期，
公司层面业绩考核不达标。
注：1.上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产
生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《激励计划（草案）》相关规定，因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权全部由公司注销，因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制
性股票，全部由公司回购注销。因此，本次激励计划第二个行权期的 184.65 万份
股票期权均不得行权，由公司办理注销手续，本激励计划第二个解除限售期的
根据公司 2025 年 9 月 25 日召开的第九届董事会第二十六次会议及第九届监
事会第十七次会议，分别审议通过的《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购限制性股
票的价格为 6.41 元/股。
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综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
司的影响
根据第九届董事会第三十四次会议审议通过的《关于第三期股票期权与限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购所需资金总金额
少至 347,319,393 股，公司注册资本将相应减少至 347,319,393 元。
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司尚应履行减少注册资本的相关程序。
经核查，上述议案已载明了本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票对公司的影响，认为本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的原因、注销数量、回购限制性股票的价格、资金来源符合《公司法》《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本
激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需履行后续
相应的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东会批准。
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本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
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签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份
有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的法律意见书》签署页。
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负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
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