北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票
作废事项的法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有
限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 年修订）》
（中国证监会令第 227 号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026
订）》
年修订）》的通知等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就润丰股份 2024 年限制性股票激
励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废事项出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司
东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
法律意见书
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。
文件。
目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山
东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：
一、批准与授权
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司于 2024 年 10 月 28 日将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨
潮资讯网、张贴告示等方式进行公示。2024 年 11 月 7 日，公司监事会出具了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反应，其认为
本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，
主体资格合法、有效。
法律意见书
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 12 日为首次授予日，以
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司
法规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为
本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已经
成就。
年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会
对本次归属的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年限制性
股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
二、授予价格调整情况
法律意见书
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价
格进行调整，由 23.53 元/股调整为 22.77 元/股，具体情况如下：
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，2025 年 5 月 19 日，公司披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》。2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购
股份 2,497,945 股后的 278,273,029 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.100000 元
人民币现金。本次权益分派已于 2025 年 5 月份实施完毕。
根据 2024 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开的第四届
董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2025
年半年度利润分配方案的议案》，2025 年 8 月 27 日，公司披露了《2025 年半年
度利润分配实施的公告》。2025 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本
剔除已回购股份 2,497,945 股后的 278,273,029 股为基数，向全体股东每 10 股派
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
（二）调整方法
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整
方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票授予价格=23.53-0.41-0.35=22.77 元/股。
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
三、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关情况
（一）归属期
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 17 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分授予之日起 29 个月内的最后一个交易日 40%
止
自相应部分授予之日起 29 个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%
首次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 41 个月后的首个交易日至
第三个归属期 30%
首次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股
票数量的 40%。本次限制性股票的首次授予日为 2024 年 11 月 12 日，因此首次
授予部分第一个归属期为 2026 年 4 月 13 日至 2027 年 4 月 12 日。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》《山东潍坊润丰化工股份有限公司审计报告》（上会
师报字（2026）第 6628 号）及相关公告文件，公司本次激励计划首次授予的限
制性股票的第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
序
归属条件 达成情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，
满足归属条件
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
形，满足归属条件
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。以2024年的净利润为基数，
根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度的业绩考核目 根据上会会计师事务所
标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度 （特殊普通合伙）出具
的实际净利润增长率为A，首次授予的限制性股票公司层面 的《山东潍坊润丰化工
各年度业绩考核目标如下表所示： 股份有限公司审计报
净利润增长率 告》
（上会师报字（2026）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 第 6628 号），公司 2025
业绩完成 剔除股份支付费用影响
公司层面归属比例
度 后的数值为 10.73 亿元，
A≥Am 100% 相比 2024 年净利润 4.50
An≤A＜ 亿元增长率为 138.42%，
Am 达到了业绩考核目标值
A＜An 0 （Am），公司层面归属
注：1、上述“净利润（2024）”指经审计的归属上市公司 比例为 100%。
股东的净利润。
司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计
法律意见书
划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用作为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，则所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或
递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一 1、首次授予145名激励
年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个人绩效 对象中：
考核结果确定： （1）6名激励对象因个
考核结果 人原因离职，已不符合
X≥80分 60分＜X＜80分 X≤60分
（X） 激励条件；
个人层面归 （2）4名激励对象2025
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计 ＜X＜80分，个人层面归
划归属的限制性股票作废失效。 属比例为80%；
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性 （3）剩下的135名激励
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个 对象2025年绩效考核结
人层面归属比例。 果：X≧80分，个人层面
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 归属比例为100%。
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次激励计划首次授予部分
的第一个归属期的归属情况如下：
已获授限制 可归属数量占已
本次可归属数量
序号 姓名 职务 性股票数量 获授予股票总量
（万股）
（万股） 的百分比
一、高级管理人员
法律意见书
董事会秘书、财务
总监
小计 14.3580 5.7432 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（137 人）
合计 217.5660 86.6883 39.84%
注：1.上表中“已获授限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
四、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司作废部分限
制性股票的情况如下：
本次激励计划首次授予的激励对象中，有 6 人因个人原因离职，已不符合激
励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 7.4290 万股；首次授予
部分激励对象中 4 人 2025 年绩效考核结果为：60 分＜X＜80 分，本期计划归属
的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的 80%归属。上述激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属需作废的限制性股票合计
综上所述，本次合计作废 7.7671 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
法律意见书
调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
划》的相关规定；
已成就，归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
关规定。
（以下无正文）
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