云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关于业绩承诺完成情况的专项审核报告
天衡专字（2026）00627 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
关于业绩承诺完成情况的专项审核报告
天衡专字（2026）00627 号
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司(以下简称“贝泰妮”)
管理层编制的《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项
审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贝泰妮公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将
本审核报告作为贝泰妮公司 2025 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贝泰妮公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的
相关规定编制《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贝泰妮公司管理层编制的上述专项说明发表
审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审核工作以对《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
五、审核结论
我们认为，贝泰妮公司管理层编制的《关于悦江（广州）投资有限公司业绩承诺完成情
况的专项说明》 符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了悦江（广州）投资有限公司
的业绩承诺完成情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴 霆
中国·南京
一、交易概况及业绩承诺情况
（一）交易概况
贝泰妮投资有限公司（以下简称“海南贝泰妮”）与悦江（广州）投资有限公司（以下简称“悦
江投资”或“标的公司”）及郭亮、李宏达、微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙） （以下简
称“微卖通科技”）等标的公司股东签订《关于悦江（广州）投资有限公司之增资及股权转让
协议》及其补充协议（以下统称“《收购协议》”），海南贝泰妮以自有资金 48,550 万元受让郭
亮、李宏达等 10 位股东合计持有的悦江投资 48.55%股权，同时以自有资金 5,000 万元认购
悦江投资新增注册资本 12.4279 万元（以下简称“悦江控制权交易”），上述交易完成后，海南
贝泰妮合计持有悦江投资 51%股权。
悦江控制权交易估值主要采取市场法进行评估，参照国内化妆品品牌可比上市公司的估
值，辅以未来现金流折现法，由交易各方协商一致确定参照标的公司投前 10 亿元人民币的
估值定价。
上述交易不构成公司重大资产重组。
（二）业绩承诺情况
根据《收购协议》约定，标的公司的管理层股东（即郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶
枫和微卖通科技（广州）合伙企业（有限合伙））向海南贝泰妮作出如下业绩承诺：
郭亮、李宏达、杨阳、钟思宇、饶枫以及微卖通科技作为管理层股东（“业绩承诺方”），
承诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度（“业绩承诺期间”）所产生的净利润分别为
不低于 5,000 万元人民币、8,000 万元人民币和 1.05 亿元人民币，三年累计净利润承诺数不
低于 2.35 亿元人民币（“净利润承诺数”）。前述净利润承诺数以及补充协议所述净利润实现
数均为标的公司经审计的归属于母公司的净利润。
公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间的每一年对上市公司
进行年度审计，并对标的公司在该等业绩承诺期间的每一年归属于母公司的净利润出具专项
审核报告（“专项审核”）。如经专项审核，业绩承诺期间内标的公司的三年累计净利润实现数
（“净利润实现数”）少于净利润承诺数的 90%，则应当对标的公司进行估值调整，并且海南贝
泰妮有权通过业绩补偿，实现增加持有标的公司相应比例股权的补偿结果：
增加持有标的公司股权比例=管理层股东出售价款及增资认购价款÷悦江控制权交易的
投后估值（即人民币 10.5 亿元）×（1-净利润实现数÷净利润承诺数）
二、业绩承诺完成情况
悦江投资业绩承诺期 2023 年至 2025 年度实现归属于母公司的净利润各年完成情况如
下所示：
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