国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二〇二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2026-308
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，为公司本次 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以
下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销事项的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
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师同意公司在其为实行本次回购注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次回购注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计
《激励计划（草案）
》 指
划（草案）
》
《激励计划（草案）》（ 《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计
指
调整后） 划（草案）
》（调整后）
《激励计划实施考核管 《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计
指
理办法》（调整后） 划实施考核管理办法》（调整后）
在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术人
激励对象 指
员、核心业务人员，及董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团
本法律意见书 指 股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票事项的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、公司实施本次回购注销事项的批准与授权
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就相关议案发表了同意的独立意见。
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于
年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激
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励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
计划已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失
效。
第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2023 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订
第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》（调整后）的相关规定，
本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登
记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次回购注销事项的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》（调整后）“第八章 限制性股票的授予条件、
解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本激励计划
首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2021 年扣非净利
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润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于 30%。业绩考核目标达成率（P）=
当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标，业绩考核目标达成率
（P）分别为 P≥100%、90%≤P＜100%、80%≤P＜90%、P＜80%时，公司层面
解除限售比例（X）分别为：X=100%、X=90%、X=80%、X=0%，根据公司 2025
年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第三个解除限售期考核目
标。
根据《激励计划（草案）》（调整后）的相关规定，若公司层面解除限售条
件未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划相
关规定，以授予价格回购并注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》（调整后）“第十四章 限制性股票回购注销的
原则”之“一、限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023
年 5 月 31 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年度
权益分配方案为：以 317,249,647 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民
币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益
分派股权登记日为：2023 年 6 月 5 日；除权除息日为：2023 年 6 月 6 日。前述
权益分派方案已经实施完毕。
过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024 年 5
月 22 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司以 444,149,505
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.9 元人民币现金（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。本次权益分派股权登记日为：2024 年 5
月 28 日；除权除息日为：2024 年 5 月 29 日。前述权益分派方案已经实施完毕。
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过《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2025 年 6 月
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增股本 2 股。本次权益分派股权登记日为：2025 年 6 月 24 日，除权
除息日为：2025 年 6 月 25 日。前述权益分派方案已经实施完毕。
议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司 2025 年年度权益分派方案
为：以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.22 元（含税），不转增，不送红股。该方案尚需公司股东会审议通过
后实施，公司将在 2025 年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的
回购注销手续。
具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为 161.3472 万股。
因 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派，首次授
予限制性股票回购价格由 6.85 元/股调整为 2.745 元/股。
根据《激励计划（草案）》（调整后）的有关规定，回购价格的调整方法具
体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额。P 为调整
后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
则调整后的首次授予限制性股票回购价格为 2.723 元/股。
（三）本次回购注销的限制性股票的回购金额和资金来源
根据公司第四届董事会第十五次会议决议，本次回购注销限制性股票的回购
价格为 2.723 元/股，回购注销数量为 161.3472 万股，公司拟用于回购注销限制
性股票的资金总额为 4,393,484.26 元，回购资金为自有资金。
本所律师认为，本次激励计划回购注销事项的内容符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》（调整后）的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》（调整后）的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公
司 2025 年年度股东会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登记手续及履行相
应的信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律
意见书》之签署页】
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负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
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