深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
科力尔、公司 指
券代码：002892.SZ）
科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《激励计划（草案）》、本 《科力尔电机集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
激励计划草案 计划（草案）
（调整后）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集
独立财务顾问报告、
指 团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部
本报告
分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
限制性股票 指
的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获
授予价格 指
得公司每 1 股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除锁定之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨
指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
询
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。
（二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 5 月 9 日为授予日向符合授予条件的 17 名激励对象共计授予 1,715,000 股限制
性股票。公司于 2023 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了上述股份登记手续，股份上市日期为 2023 年 5 月 19 日。
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（七）2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的 171.50 万股限制性股票于
并于 2023 年 5 月 19 日上市。
（八）2024 年 2 月 20 日，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股
票失效。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事
务所等中介机构出具了相应报告。
（十）2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
（十二）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务
所等中介机构出具了相应报告。
（十三）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关议
案发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
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二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，首次授
予第三个解除限售期对应的业绩考核目标为：以 2021 年扣非净利润为基数，2025
年扣非净利润增长率不低于 30%。业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣
非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标，业绩考核目标达成率（P）分别为
P≥100% 、90%≤P＜100%、80%≤P＜90%、P＜80% 时，公司层面解除限售比例
（X）分别为：X=100% 、X=90%、X=80%、X=0%，根据公司 2025 年度经审
计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第三个解除限售期考核目标，激励
对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及 161.3472 万股限制性
股票由公司回购注销。
（二）回购数量、回购价格及定价依据
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
积金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
积金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。
公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
积金向全体股东每 10 股转增股本 2.0 股。
公司董事会已于第四届董事会第十五次会议审议通过《关于 2025 年度利润
分配预案的议案》，2025 年年度权益分派方案为：以权益分派实施股权登记日
可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金。该方案尚需公司
股东会审议通过后实施，公司将在 2025 年年度权益分派方案实施完毕后办理本
次限制性股票的回购注销手续。
回购数量的确定方法具体情况如下：
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为 161.3472 万股。
因 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派，首次授
予限制性股票回购价格由 6.85 元/股调整为 2.745 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回
购价格的调整方法具体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息： P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额。P 为调整
后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格为 2.723 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.723 元/股，回购注销数量为
回购资金为自有资金。
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三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购
注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《管理办法》
《激励计划（草案）
（调
整后）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注
销事项尚需提交公司股东会审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性
股票回购注销手续。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
议决议
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务
顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年四月二十四日
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