北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格、
调整股票期权行权价格及注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
润建股份/公司 指 润建股份有限公司
本次激励计划/股权激励计划 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
指
/本次股权激励计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照股权激励计划规定，获得权益的公司（含分公司
激励对象 指 及子公司）董事、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《股权激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
股东大会/股东会 指 润建股份股东大会/股东会
董事会 指 润建股份董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于润建股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格、
调整股票期权行权价格及注销部分股票期权及
第一个行权期行权条件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN007-3 号
致：润建股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司委托担任公司
本次股权激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定，就公司 2025 年回
购注销部分限制性股票及调整回购价格、（以下简称“本次限制性股票回购注销
及调整”）、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权及（以下简称“本次股
票期权价格调整及注销”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相
关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和
事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票回购注销及调整、本次股票期权价格调整及注销、本
次行权、本次解除限售的批准与授权
（一）2025 年 2 月 7 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，对股票期权与限制性股票的
授予数量/回购数量，股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格/回购价格进
行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会
行使；授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股
票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销等。
（二）2026 年 4 月 14 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议审议通过了《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整 2025 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2025
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
的议案》。
（三）2026 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了
《关于回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票
回购注销及调整、本次股票期权价格调整及注销、本次行权及本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和
规范性文件及《股权激励计划（草案）》相关规定。
二、本次限制性股票回购注销及调整的相关情况
（一）本次限制性股票回购注销的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有 15 名激励对象因个人
原因离职，不再符合激励对象资格，公司董事会将回购注销其已获授但尚未解
除限售的 8.1850 万股限制性股票。
（二）本次限制性股票回购价格调整的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
根据公司《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），经
公司 2024 年度股东大会审议通过，公司以总股本剔除已回购股份 0 股后的
次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司第五届董事会第三十次会议决议，公司董事会审议通过了《关于
本剔除回购专户股份后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
尚需提交公司股东会审议通过。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有 15 名激励对象因个人
原因离职，不再符合激励对象资格。根据《股权激励计划（草案）》的相关规
定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由 15.31 元/股调整为
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销及调整符合《管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次股票期权价格调整及注销的相关情况
（一）本次股票期权行权价格调整的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应的调整。其中，发生派息的行权价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），经
公司 2024 年度股东大会审议通过，公司以总股本剔除已回购股份 0 股后的
次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
据此，公司本次激励计划股票期权的行权价格由 22.97 元/份调整为 22.84
元/份。
（二）本次股票期权注销的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中有 15 名激励对象因个人原因
离职，不再符合激励对象资格，公司董事会将注销其已获授但尚未行权的
综上，本所律师认为，公司本次股票期权价格调整及注销符合《管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规
定。
四、本次行权的相关情况
（一）本次行权的行权期
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个等待
期为自授权之日起 12 个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自
授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。
根据公司《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2025-016），公司本次激励计划
股票期权的授权日为 2025 年 3 月 14 日，因此本次激励计划第一个等待期已
于 2026 年 3 月 13 日届满。本次激励计划股票期权进入第一个行权期。
（二）本次行权的行权条件及其成就
华审字[2026]0011008967 号”《审计报告》、“大华内字[2026]0011000100 号”
《内部控制审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监
会网站（https://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.sse.com.cn）、
（查询日期：2026 年 4 月 24 日）等相关公示信息，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划股票期权对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件
之一。
第一个行权期的业绩考核目标为：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第一个行权期 2025 于 10%；
②以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2026]0011008967号”《审计报告》，公司2025年实现营业收入103.49亿元，较
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个档次，个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励对象当期实际行权的股票期权数
量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象当期计划
行权的股票期权因考核原因不能行权的部分由公司注销。根据公司的陈述，激
励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，激励对象个人考核结果
均符合个人层面绩效考核要求，均100%满足可行权/解除限售条件。
根据公司确认，本次激励计划获授股票期权的 347 名激励对象中 15 名激
励对象已离职；剩余 332 名在职激励对象 2025 年度个人层面绩效评价结果均
为“优秀”或“良好”，对应个人层面行权比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权第一个行权期的行权条
件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权
激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票的
第一个限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划授予限制性股
票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所
获限制性股票总量的 50%。
根据公司公告，公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 3 月 14
日，限制性股票上市日为 2025 年 3 月 25 日。公司本次激励计划限制性股票的
第一个限售期已于 2026 年 3 月 24 日届满。
（二）本次解除限售期的解除限售条件及其成就
华审字[2026]0011008967 号”《审计报告》、“大华内字[2026]0011000100 号”
《内部控制审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券
期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监
会网站（https://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.sse.com.cn）、
（查询日期：2026 年 4 月 24 日）等相关公示信息，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。
第一个解除限售期的业绩考核目标为：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
①以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
第一个解除限
售期
②以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
[2026]0011008967号”《审计报告》，公司2025年实现营业收入103.49亿元，较
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个档次，个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
本次激励计划获授限制性股票的 347 名激励对象中 15 名激励对象已离职；
剩余 332 名在职激励对象 2025 年度个人层面绩效评价结果均为“优秀”或
“良好”，对应个人层面解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文
件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
本次股票期权价格调整及注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股
权激励计划（草案）》相关规定；
规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》
的相关规定；
符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划
（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、调整股
票期权行权价格及注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就、第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）
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