股票简称：润建股份 股票代码：002929
华林证券股份有限公司
关于
润建股份有限公司
调整股票期权行权价格及注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票及调整回购
价格及第一个行权期行权条件、第一个解
除限售期解除限售条件成就之
独立财务顾问报告
华林证券股份有限公司
二〇二六年四月
目 录
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
润建 股份、 本公司 、上
指 润建股份有限公司
市公司、公司
本 次 激 励计划、本激励 润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
《华林证券股份有限公司关于润建股份有限公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及
本报 告、 本独立 财务 顾
指 注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购
问报告
价格及第一个行权期行权条件、第一个解除限售期解除限
售条件成就之独立财务顾问报告》
独立 财务 顾问、 华林 证
指 华林证券股份有限公司
券
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权和/或限制性股票的
激励对象 指 公司（含分公司及子公司）董事、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或
有效期 指 注销完毕之日止；自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
润建股份对本次激励计划第一个行权期内已获授但尚未行
权的部分股票期权予以注销，以及对第一个解除限售期内
本次注销 指
已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销的
行为
价格调整 指 本次股票期权价格调整与限制性股票回购价格调整
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润建股份有限公司章程》
《润建股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 声 明
华林证券接受委托，担任本次激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本
独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，在润建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供润建股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润建股份提供或为其公开
披露的资料，润建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对润建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《润建股
份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于公司本次
激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、润建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。
划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期共 10 天。截至公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2025 年 1 月 25
日，公司披露了《润建股份有限公司监事会关于公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》。
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
议案》，同意本次调整及本次授予事项，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
议案》，同意本次调整及本次授予相关事项。
回购注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
第五章 本次注销与价格调整的情况
一、本次股票期权注销与限制性股票回购注销的原因
根据本次激励计划第八章第二条第(三)项规定:“激励对象离职的，包括主
动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之
日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。”
根据公司第五届董事会第三十次会议决议，本次激励计划获授股票期权的
激励对象中有 15 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，因此公司
将注销上述激励对象所持有已获授但尚未行权的股票期权合计 81,850 份股票期
权；本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有 15 名激励对象因个人原因离
职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的 81,850 股限制性股票。
二、本次股票期权价格调整与限制性股票回购价格调整的说明
根据公司《激励计划》的相关规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对
象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格和
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。”
公司于 2025 年 7 月 8 日实施完成了 2024 年年度权益分派，本次权益分派
以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的 284,083,084 股为基数，向全体股东每
股本。
根据公司《激励计划》的上述规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行相应的调整：由
公司于 2025 年 7 月 8 日实施完成了 2024 年年度权益分派，本次权益分派
以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的 284,083,084 股为基数，向全体股东每
股本。
公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，拟以实施利润分配方案的股权登记日
的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.60 元（含税），本次利润分配不送红股、不以资本公积金转增股本。
上述议案尚需提交公司股东会审议通过。基于上述情况，根据《激励计划》的
有关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在 2025
年度利润分配方案实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调整：对本次 15
名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由 15.31 元/
股调整为 15.12 元/股。
三、本次注销与价格调整对公司的影响
公司调整本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格并注销部分股
票期权以及本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《管理办法》
等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损
害公司及公司股东利益的情况。
第六章 本次行权条件及解除限售条件成就的说明
一、本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之
第二个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划股票期权的授权日为 2025 年 3 月 14 日，第一个行权期为自授
权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，因此本次激励计划第一个等待期已于 2026 年 3 月 13 日届满。本次激励
计划股票期权进入第一个行权期。
是否满足行
股票期权第一个行权期行权条件 权条件 备注
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 公司未发生前述任一情
的审计报告； 是
形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激 励 对 象 未 发 生 前 述 任一
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 是
情形。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两
个条件之一：
经 审 计 【 大 华 审 字
收入为基数，2025 2024 年、2025 年 营 业 收 入
第一个 2025 年 年营业收入增长率 分 别 为91.99亿元、103.49亿
行权期 度 不低于 10%； 元，增长率为12.5%，不 低
是
润为基数，2025 年 故公司2025年度业绩考核目
净利润增长率不低 标达成，满足第一个行权期
于 10%。 行权条件。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的
合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表
的归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效
期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所
涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考
核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结 经公司确认，本次激励计划
果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良 获 授股 票期 权的 347 名 激励
好、合格、不合格四个档次，个人绩效考核结 对象中，15 名激励对象已离
果与个人层面行权比例对照关系如下表所示： 是 职 ，剩 余 332 名 在职 激励 对
考核结 良 象 在 2025 年 度 个 人 绩 效
优秀 合格 不合格 考 核 结 果中均为“优秀”或“良
果 好
个人层 好”。
面行权
比例
在公司层面业绩考核达成的前提下，激励
对象当期实际行权的股票期权数量 =个人当期
计划行权的股票期权数量×个人层面行权比
例。激励对象当期计划行权的股票期权因考核
原因不能行权的部分由公司注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，
如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致
公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措
施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人
所获股票期权的行权，除满足上述行权条件
外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施
得到切实履行的条件。
注：公司于 2020 年 12 月 7 日发行了 10.90 亿元“2020 年润建股份有限公司公开发行可转
换公司债券”，该债券已于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所摘牌，激励对象为董事不影响
所获股票期权的行权。
综上所述，公司董事会认为 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行
权或不得成为激励对象情形。根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将按照相关规定办理本期股票期权行权的相关事宜。
（1）授权日：2025 年 3 月 14 日
（2）行权数量：245.2400 万份
（3）行权人数：332 人
（4）行权价格（调整后）
：22.84 元/份
（5）行权方式：自主行权
（6）行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
（7）行权期限：自登记结算公司的手续办理完成之日起至 2027 年 3 月 13
日止。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司办理完成相关手续后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得行权的期间内行权。
（8）激励对象名单及可行权情况：
姓名 职务 获授的股票期权数量 本次可行权股票 本次行权数量
（万份） 期权数量（万 占当前公司总
份） 股本的比例
方培豪 董事 5.1950 2.5975 0.01%
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（合计 331
人）
合计 490.4800 245.2400 0.86%
注：1、上表已剔除离职人员。
二、本激励计划第一个解除限售期条件成就的说明
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
本次激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 3 月 14 日，第一个解除限售期
为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，限制性股票上市日为 2025 年 3 月 25 日，故限
制性股票的第一个限售期已于 2026 年 3 月 24 日届满。
是否满足
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 解除限售 备注
条件
是
形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述任
是
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 一情形。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限 对应考
业绩考核目标 经 审 计 【 大 华 审 字
售期 核年度
[2026]0011008967 号】，公司
第一个 2025 年 公司需满足下列两个条 分 别 为 91.99 亿 元 、 103.49
解除限 度 件之一： 是 亿元，增长率为 12.5%，不
售期
为基数，2025 年营业收 10%，故公司 2025 年度业绩
入增长率不低于 10%； 考核目标达成，满足第一个
基数，2025 年净利润增
长率不低于 10%。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合
并报表的营业收入的数值作为计算依据。
②上述“净利润”指以经审计的合并报表的
归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内
公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股
份支付费用影响的数据作为计算依据。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核
相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激
励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，个人绩效考核结果与个人
层面行权比例对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
行权比例 划 获 授 限 制 性 股 票 的 347
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对 名 激励 对 象中 ，15 名 激励
象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期 是 对 象 已 离 职 ， 剩 余 332 名
计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除 在职激励对象在 2025 年 度
限售比例。 个 人 绩 效 考 核 结 果中均
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因 为“优秀”或“良好”。
考核原因不能解除限售的部分由公司按授予价格
回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如
公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司
即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，
作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制
性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件
外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得
到切实履行的条件。
注：公司于 2020 年 12 月 7 日发行了 10.90 亿元“2020 年润建股份有限公司公开发行可转
换公司债券”，该债券已于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所摘牌，激励对象为董事不影响
其限制性股票的解除限售。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件已经成就。根据《激励计划》的规定及公司 2025 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除
限售的相关事宜。
根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 332 人，
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 245.24 万股，占解除限售前公
司总股本的 0.86%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可
解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。
具体激励对象名单及可解除限售情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 本次可解锁限制性 本次可解锁数量
数量（万股） 股票数量（万股） 占当前公司总股
本的比例
方培豪 董事 5.1950 2.5975 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务） 485.2850 242.6425 0.85%
骨干（合计331人）
合计 490.4800 245.2400 0.86%
注：1、因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内；
第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，润建股份就本次调整股票期权行权价格及注销部分股
票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、本次行权及本次解除限售事
项已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划股票期权第一个行权期的
行权条件与限制性股票第一个解除限售期的解除限售的条件已成就，均符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于润建股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、回购
注销部分限制性股票及调整回购价格及第一个行权期行权条件、第一个解除限
售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：华林证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
