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北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票
相关事项的法律意见书
致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所受云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”、
“贝泰妮”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《云南贝泰妮
生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，就《云
南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“2023 年限制性股票激励计划”或“本激励计划”）所涉限制性股票（第二类限
制性股票）第三个归属期归属条件未满足及作废部分已授予尚未归属限制性股票
（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发
表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考
核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描
件与原件完全一致。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本
所同意公司在本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、2023 年限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件
根据2023年限制性股票激励计划有关“公司层面业绩考核”的规定，首次授
予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
在公司层面，首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2023年
且以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低
于61.28%；
第二个归属期 2024年
且以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低
于100%；
第三个归属期 2025年
且以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净
利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划股份支付费用的影响下同。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰妮生物科技集团
股份有限公司财务报表审计报告》
（天衡审字（2026）01115 号）及公司的书面确
认，公司 2025 年实现的营业收入和净利润低于第三个归属期设置的业绩考核目
标，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个归属期的业绩
考核目标未达标。
综上所述，根据本所律师法律专业知识所能够作出的判断，本所经办律师认
为，公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件未满足。
二、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议文件及披露的公告，公司就本次作废已经履行
的程序如下：
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据股
东大会授权，公司董事会有权对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
有权决定激励对象是否可以归属，且董事会有权实施除有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利之外的、限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废部分已授予
尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司 2023 年限制
性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意本次作废 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票，并同意将该等事项提交公司第三届董事会第
五次会议审议。
同日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，独立
董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规
及规范性文件以及公司 2023 年限制性股票激励计划中的相关规定，本次作废限
制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和表决履行了必要的
程序。同意本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票。
于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，因 35 名首次授予激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意其已获授
但尚未归属的限制性股票 19.4 万股作废；此外鉴于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第三个归属期的业绩考核目标未达标，同意作废 190 名
首次授予激励对象（不含上述 35 名已离职激励对象）已获授但第三个归属期不
得归属的 147.6 万股限制性股票。
综上所述，本所经办律师认为，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及 2023 年限制性股票激励计划的有关
规定。
三、本次作废相关事宜
根据2023年限制性股票激励计划的规定，“公司（含控股子公司）与激励对
象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归
属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效”。
鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，35名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计
根据2023年限制性股票激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全
部不能归属，并作废失效。
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票
激励计划的第三个归属期内未达到公司层面的业绩考核目标，所有首次授予激励
对象（不含上述35名已离职激励对象）对应的第三个归属期的限制性股票全部不
得归属，因此作废不得归属的限制性股票147.6万股。
综上所述，本所经办律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及2023年限制性股票激励计划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次因部
分首次授予激励对象离职、2023年限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属
条件而作废部分已授予尚未归属的限制性股票，已取得必要的批准和授权，且符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及2023年限制性股票激励计划的
有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件及作废部分已
授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张尹昇
经办律师：
董玮祺
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