上海市石门一路 288 号
兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：(86-21) 5298-5488
传真：(86-21) 5298-5492
君合律师事务所上海分所
关于普元信息技术股份有限公司
项、2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事
项的法律意见书
普元信息技术股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“普元信息”）的委托，作为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）及 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监
管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性
文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司
项（以下简称“本次部分限制性股票作废”）、2024 年激励计划第二个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅根据现行有效的中国法律的有关规定发表法律意见，并不依据任何中
国大陆境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次部分限制性股票作废及本次归属有关的重要法律问题发表意见，并
不对其他问题以及会计、财务、审计、投资决策、业绩考核目标等非法律专业事
项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括
但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及
所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对
该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票作废及本次归属之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次部分限制性股票
作废及本次归属的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简
称“上交所”）并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所
同意公司在其为本次部分限制性股票作废及本次归属所制作的相关文件中依法
引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见
的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次
审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次部分限制性股票作废及本次归属的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、董事会薪酬与考核委员会/监事会核查意见
等文件及披露的公告，公司就 2023 年激励计划及 2024 年激励计划及本次部分限
制性股票作废、本次归属已经履行的程序如下：
（一）2023 年激励计划及本次部分限制性股票作废的批准与授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事就公司实施 2023 年激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，根据该说明，公司于 2023 年 2 月 25 日至 2023 年 3 月 6
日期间在公司内部对 2023 年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了
公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对 2023 年激励计划拟首次授
予激励对象名单提出的异议。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023
年 3 月 14 日在上交所网站披露了《普元信息技术股份有限公司关于 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就 2023 年激励计划首次授予的相关事项发表了独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会就 2023 年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该
议案回避表决。
过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司该次作
废 2023 年激励计划部分限制性股票。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议案回
避表决。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司该次作废
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关关联董事对该议案回
避表决。
（二）2024 年激励计划及本次部分限制性股票作废及本次归属的批准与授
权
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，根据该说明，公司于 2024 年 4 月 29 日至 2024 年 5 月 13 日在公
司内部对 2024 年激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对 2024 年激励计划拟激励对象名单提出的异议。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 5 月
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）>的议案》，
并同意将其提交公司董事会进行审议。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公
司监事会对 2024 年激励计划的激励对象（截至授予日）名单进行审核并发表了
核查意见。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一
个归属期符合归属条件的议案》。
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》，相关关联董事对前述议案回避表决。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一
个归属期符合归属条件的议案》，同意公司该次作废 2024 年激励计划部分限制
性股票、该次授予价格调整及该次归属。同日，公司监事会对 2024 年激励计划
第一个归属期拟归属名单进行审核并发表了核查意见。
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，相关关联董事对前述议案
回避表决。
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票
激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，相关关联董事对前述议案回避表
决，且公司董事会薪酬与考核委员会已对 2024 年激励计划第二个归属期拟归属
名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次部分限制性股票作废
及本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及相应的《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》的有
关规定。
二、本次部分限制性股票作废及本次归属的相关情况
（一）本次部分限制性股票作废的相关情况
（1）因激励对象离职而作废 2023 年激励计划部分限制性股票
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包
括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据上述会议议案及公司提
供的资料，由于 2023 年激励计划首次授予激励对象中的 4 名激励对象离职，已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作
废。
（2）因公司层面业绩考核目标未达标而作废 2023 年激励计划部分限制性股
票
公司《2023 年限制性股票激励计划》规定：“本激励计划首次授予的限制性
股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性
股票第一个归属期
首次授予的限制性
股票第二个归属期
首次授予的限制性
股票第三个归属期
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。”
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据上述会议议案及公司提供
的资料，由于公司 2025 年软件基础平台业务的营业收入低于 5.80 亿元，未达到
《2023 年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分限制性股票第三个归属期
公司层面的业绩考核目标，2023 年激励计划首次授予部分对应的第三个归属期
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
综上，本次合计作废处理前述 2023 年激励计划的激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票 153.60 万股。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包
括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据上述会议议案及公司提
供的资料，由于 2024 年激励计划激励对象中的 4 名激励对象离职，已不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废处理前述 2024 年激励计划的激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票 1.96 万股。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司本次部分限制性股
票作废符合《管理办法》《上市规则》及相应《2023 年限制性股票激励计划》
《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次归属的相关情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，2024 年激励计划授
予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。2024 年 5 月 24 日，公司召开董事
会薪酬与考核委员会会议、第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，
分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定 2024 年激励计划的授予日为 2024 年 5 月 24 日，因此 2024 年激
励计划的第二个归属期为 2026 年 5 月 25 日至 2027 年 5 月 21 日，2024 年激励
计划即将进入第二个归属期。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》、公司提供的资料及书面确认并经
本所律师适当核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
序号 本次归属的归属条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 （特殊普通合伙）出具的
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 众会字（2026）第 03518
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 号《审计报告》、公司的
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 书面确认，并经本所适当
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 核查，截至本法律意见书
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 出具之日，公司未发生左
④法律法规规定不得实行股权激励的； 述情形，满足本项归属条
⑤中国证监会认定的其他情形。 件。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 经本所适当核查，截至本
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 法律意见书出具之日，本
不适当人选； 次归属相关的激励对象
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 均未发生左述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 本项归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
序号 本次归属的归属条件 成就情况
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 料及公司的书面确认，截
日，本次拟归属的 67 名
激励对象在公司任职期
限均已达 12 个月以上，
满足本项归属条件。
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 （特殊普通合伙）出具的
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业 众会字（2026）第 03518
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具 号《审计报告》，公司 2025
体业绩考核目标如下： 年综合毛利率为 54.48%，
第一个归属期：2024 年综合毛利率不低于 50.00%， 满足第二个归属期公司
或：2024 年净利润为正数。 层面业绩考核要求。
第二个归属期：2025 年综合毛利率不低于 52.00%，
或：以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 30%。
第三个归属期：2026 年综合毛利率不低于 54.00%，
或：以 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
不低于 30%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核 料及公司的书面确认，本
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定 次归属的激励对象考核
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 评级均为 B 级及以上，个
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级 人 层面 归属比 例为
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归 100%，满足本项归属条
属的股份数量： 件。
评价结
A B C D
果
个人层
面归属
序号 本次归属的归属条件 成就情况
比例
综上，根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，2024 年激励计划授予
的限制性股票将于 2026 年 5 月 25 日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具
之日，本次归属的归属条件已成就且未发生相关负面条件情形，拟定的归属安排
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2024 年限制性股票激励计划》
的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确定本次归属的具体安
排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披露义务。
三、本次部分限制性股票作废及本次归属的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第九次会议决议及
《普元信息技术股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
公告》《普元信息技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的公告》等与本次部分限制性股票作废及本次归属事项相关的文件。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次部分限制性股票作废及本次归属取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及相应的《2023 年限制性股票激励
计划》《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定；
（二）公司本次部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》及相应
的《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；
（三）2024 年激励计划授予的限制性股票将于 2026 年 5 月 25 日进入第二
个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就且未发生相
关负面条件情形，拟定的归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2024 年限
制性股票激励计划》的有关规定；公司将在归属期内根据激励对象的实际情况确
定本次归属的具体安排，按照相关规定办理本次归属的相关手续，并履行信息披
露义务；
（四）就本次部分限制性股票作废及本次归属，公司已履行的信息披露义务
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次部分限制性股票
作废及本次归属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
