北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于贵州三力制药股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票事项的
法律意见书
致：贵州三力制药股份有限公司
根据本所与贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）
签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托担任其本次股权激励计划的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及
《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
贵州三力2024年限制性股票激励计划拟终止实施暨回购注销相关限制性股票（以
下简称“本次终止暨回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实
法律意见书
及法律文件进行了核查与验证：
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵州三力本次激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
文件随其他材料一起公告，并依法对本法律意见书承担责任；
师出具的本法律意见书中的相关内容；
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并
将上述文书作为出具法律意见的依据；
法律意见书
断，并据此出具法律意见；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵州三力提供的有关本次激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次终止暨回购注销的批准与授权
（1）2024年10月8日，贵州三力第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。
（2）2024年10月8日，贵州三力第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了
核查意见。
（3）2024年10月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（4）2024年11月08日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会
根据《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》
（以下简称“《股
票激励计划》”）的有关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事
会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年11
月8日为本次激励计划的权益授予日，向符合条件的54名激励对象授予523万股限
制性股票。公司董事会审议上述议案时，关联董事予以回避表决。
（5）2024年11月08日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议
案》等。根据《管理办法》《股票激励计划》等的相关规定，经公司审慎研究，
拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，回购注销第二个解除限售期和第三个
解除限售期已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 3,395,000 股，本次终止暨
回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，贵州三力本次拟终止实施2024年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定，该事项尚需经公司股
东会审议通过后方可实施。
二、本次终止暨回购注销相关限制性股票的具体情况
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据公司的书面说明，鉴于公司当前所处行业政策环境、市场经营环境及公
司内部发展环境，相较于 2024 年推出本激励计划时已发生较大变化，继续实施
本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作
积极性和维护股东利益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工
切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，并
回购注销第二个解除限售期和第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的全部
限制性股票，与之相关的《贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。
（二）本次终止涉及注销限制性股票的回购价格和回购数量
根据《管理办法》《股票激励计划》以及公司第四届董事会第二十三次会议
决议，公司本次拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划，需回购注销 49 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 3,395,000 股。
根据《股票激励计划》的相关规定，公司于 2025 年 6 月 26 日实施了 2024
年年度权益分派方案，向全体股东每股派发 0.34 元现金红利。公司派息后，本
次限制性股票激励计划回购价格因扣除派息后调整为 7.16 元/股。本次预计支付
的回购资金总额为人民币 24,308,200 元，公司将使用自有资金进行回购。
综上，本所律师认为，贵州三力本次拟终止实施 2024 年限制性股票激励计
划暨回购注销相关限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《股票激励计划》
的有关规定；本次终止暨回购注销的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理
办法》及《股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵州三力本次终止实施 2024 年限制性股票激励
计划暨回购注销相关限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》及《股票激励计划》的有关规定；本次终止不
存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审议，
并履行必要的信息披露义务。
法律意见书
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
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